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江苏澳洋科技股份有限公司公告(系列) 2016-07-15 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2016-40 江苏澳洋科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 重要提示 本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况。 二、 会议召开的情况 1、 召开时间:2016年7月14日下午14:00 2、 召开地点:张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座1215室 3、 召开方式:本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4、 召集人:江苏澳洋科技股份有限公司董事会 5、 主持人:董事长沈学如先生 6、 会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。 三、 会议的出席情况 出席本次会议的股东及委托代理人共25名,代表有表决权的股份399,787,859股,占公司总股本的57.53%。其中,出席本次股东大会现场会议的股东(委托代理人)共7名,代表有表决权的股份398,523,091股,占公司总股本的57.35%;参加本次股东大会网络投票的股东(委托代理人)共18名,代表有表决权的股份1,264,768股,占公司总股本的0.18% 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。 四、 提案审议和表决情况 出席本次股东大会的股东(委托代理人)对会议议案进行了审议,经过记名投票表决,通过了如下议案: (一)审议通过《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》 由于资本市场环境等情况发生较大变化,并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素,公司经综合考虑,审慎决策,决定终止2015年度非公开发行股票事项。 关联股东澳洋集团有限公司、沈学如、沈卿、迟健、朱宝元在本议案表决时回避表决。 赞成:1,978,768股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (二)审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象(非关联方)签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》 鉴于公司终止2015年非公开发行股票事项,经友好协商,公司与2015年非公开发行股票的发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。 股东对本议案各项内容进行了逐项审议,表决结果如下: 2.1、公司与武汉京汉大秦资本管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 赞成:399,787,859股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 2.2、公司与温州思瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 赞成:399,787,859股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 2.3公司与田显斌签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 赞成:399,787,859股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 2.4公司与乐源财富管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 赞成:399,787,859股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 2.5公司与南通乐源汇达资产管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 赞成:399,787,859股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 2.6公司与上海晶嘉投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 赞成:399,787,859股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 2.7公司与张家港市金科创业投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 赞成:399,787,859股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 2.8公司与张家港市金城融创投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 赞成:399,787,859股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (三)审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象(关联方)签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》 鉴于公司终止2015年非公开发行股票事项,经友好协商,公司与实际控制人沈学如先生签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。 关联股东澳洋集团有限公司、沈学如、沈卿、迟健、朱宝元在本议案表决时回避表决。 赞成:1,978,768股,占出席会议有表决权股份总额100%;反对:0股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,264,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (四)审议通过《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》 公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生,沈学如先生为公司实际控制人,故原非公开发行的发行对象包含公司的关联方,该次非公开发行构成关联交易。公司拟终止原非公开发行股票事项,并与沈学如先生签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》,该事项构成关联交易。 关联股东澳洋集团有限公司、沈学如、沈卿、迟健、朱宝元在本议案表决时回避表决。 赞成:1,938,768股,占出席会议有表决权股份总额97.98%;反对:40,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,224,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的96.84%;反对40,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的3.16%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (五)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (六)审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》 股东对本议案各项内容进行了逐项审议,表决结果如下: 6.1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6.2、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6.3、本次发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即9.42元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6.4、本次发行数量、发行对象及认购方式 公司本次非公开发行股票的数量不超过88,747,346股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项,本次发行数量将作相应调整。 本次非公开发行对象为不超过10名特定对象。发行对象范围为符合法律、法规及中国证监会规定的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6.5、限售期 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6.6、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6.7、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6.8、决议有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6.9、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,600.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目: 单位:万元 ■ 在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (七)审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (八)审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (九)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票相关事宜的议案》 为合法高效地完成本次非公开发行事宜,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的一切相关事宜,具体内容包括但不限于: (1)在法律、法规以及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项; (2)聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,与相关中介机构签订委托协议或业务约定等法律文件,办理本次非公开发行股票申报事宜; (3)与本次交易的相关方(包括但不限于本次非公开发行股票的认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的协议和其他一切文件; (4)就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议、申报材料等其他法律文件; (5)办理本次发行募集资金投资项目的备案、环评审批等相关工作,洽谈、签署、批准、执行本次发行募投项目实施过程中涉及的各类合同。在股东大会决议范围内对本次发行募投项目的具体安排进行调整; (6)办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和项目进展情况,董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额; (7)根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记; (8)在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜; (9)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行的相关事宜; (10)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项; (11)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。 赞成:399,723,859股,占出席会议有表决权股份总额99.98%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (十一)审议通过《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施,编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。 关联股东澳洋集团有限公司、沈学如、沈卿、迟健、朱宝元、宋满元、马科文在本议案表决时回避表决。 赞成:1,200,768股,占出席会议有表决权股份总额94.94%;反对:64,000股;弃权:0股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 (十二)审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施,编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。 关联股东澳洋集团有限公司、沈学如、沈卿、迟健、朱宝元在本议案表决时回避表决。 赞成:1,914,768股,占出席会议有表决权股份总额96.77%;反对:0股;弃权:64,000股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%。 (十三)审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于保证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 关联股东澳洋集团有限公司、沈学如、沈卿、迟健、朱宝元、宋满元、马科文在本议案表决时回避表决。 赞成:1,200,768股,占出席会议有表决权股份总额94.94%;反对:0股;弃权:64,000股。 其中,中小投资者表决情况为:同意1,200,768股,占出席会议中小投资者所持表决权的94.94%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%;弃权64,000股,占出席会议中小投资者所持表决权的5.06%。 上述议案的详细内容,请见2016年7月15日《证券时报》或公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 五、 律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:江苏世纪同仁律师事务所 2、法定代表人:王凡 3、律师姓名:潘岩平、张玉恒 4、结论性意见:“贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。” 六、 备查文件 1、江苏澳洋科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会通知、决议。 2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告 江苏澳洋科技股份有限公司 二〇一六年七月十五日
证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2016-41 江苏澳洋科技股份有限公司关于 2016年半年度业绩预告的修正公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、预计的本年度业绩 1、业绩预告期间 2016年1月1日~2016年6月30日。 2、前次业绩预告情况 公司于2016年4月29日披露的2016年第一季度报告预计2016年半年度归属母公司股东的净利润为:5,300万元~ 6,450万元。 3、修正后的预计业绩: □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他 ■ 二、业绩预告修预审计情况 本报告期业绩预告修正未经过注册会计师预审计。 三、业绩预告出现差异的原因 1、报告期内,粘胶短纤市场价格稳步小幅上涨,同时,公司通过实施各项措施进一步降低粘胶短纤的生产成本及各项费用,公司粘胶短纤业务盈利能力增强; 2、报告期内,公司健康医疗业务运营及扩张稳步推进,健康医疗业务盈利较为稳定。 四、其他相关说明 1、本次2016年半年度业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据以公司披露的2016年半年度报告为准。 2、公司董事会就2016年一季度报告未能准确预告2016年半年度的业绩情况向广大投资者深表歉意,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏澳洋科技股份有限公司 董事会 二〇一六年七月十五日 本版导读:
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