证券时报多媒体数字报

  朱筱珊/摄

  证券时报记者 周少杰

  新海股份（002120）重大资产重组媒体说明会7月14日在深交所召开，借壳方韵达货运对公司情况、重组方案进行了详细的阐述，并对交易中的估值以及业绩承诺等问题进行了解答。

  在此次媒体说明会现场，新海股份控股股东、韵达货运控股股东和高层及评估机构等相关人士重点介绍了重组方案中交易必要性、交易作价合理性、韵达货运及快递业状况、业绩承诺合理性等。

  亮点：对标重组新规

  根据重组预案，新海股份拟置出全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

  据了解，此次重组拟置出资产新海股份截至2016年3月31日的全部资产与负债初步作价6.61亿元，拟置入资产上海韵达货运有限公司初步作价180亿元，两者差额为173.39亿元。

  新海股份发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。

  交易完成后，上海罗颉思投资管理有限公司将成为公司控股股东，聂腾云、陈立英夫妇将成为上市公司实际控制人。

  值得一提的是，新海股份此次重组方案响应证监会新规。证监会6月17日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。修改内容包括取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。尽管目前拟修订的《办法》仍在征求意见阶段，但韵达货运已按照征求意见稿进行了对标，本次重组方案没有配套融资。

  韵达货运高管表示，重组完成后，在符合证券市场要求的前提下，韵达货运将结合经营发展和战略规划的具体举措，进行相关的融资安排。“我们也将围绕着韵达货运战略规划，在信息化建设、自动化设备、道路运输、仓储、跨境物流、末端配送等方面继续发力，努力为客户和消费者带来更加便捷的服务。”

  焦点：估值180亿元

  作为民营快递企业，顺丰和“三通一达”是目前我国快递行业的主力军，最近一年也纷纷运作上市事宜，韵达货运此次借壳新海股份的初步估值达到180亿元，也是此次重组说明会中被媒体普遍关注的焦点。

  对于交易中的估值问题，韵达货运的高管表示，从市盈率指标看，可比交易公司2016年市盈率倍数范围为14.45-20.55倍之间，平均值为16.98倍。韵达货运对应的2016年预测市盈率为15.93倍，符合行业水平。

  韵达货运有关负责还提到，近几年韵达货运未进行大额现金分红，同时2016年初引入了机构投资者的增资，现金等溢余资产相对较多。本次预估值180亿元中，经营性预估值为166亿元，与同行业相比差异不大。

  “从可比市场价格上看，为优化公司股权架构、完善公司治理结构，2016年初，韵达货运成功引入了上海太富祥川、宁波招银等市场专业机构投资者，本次预估值结果与该等私募股权融资平均估值相当，一定程度上也反映出市场专业投资机构对韵达货运股权市场价值的认可。”该高管说。

  韵达货运高管还表示，预估价值的合理性在于：一是我国快递行业高速发展，未来市场前景广阔；二是韵达货运具有较为明显的核心竞争力和较强的盈利能力，未来收益预期良好。

  根据国家邮政局公布的统计数据，中国快递业务量由2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件，年均复合增长率达到54.61%，市场规模跃居世界第一。从2010年至2015年，快递业务收入由575亿元增至2770亿元，年均复合增长率超过36.95%。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》明确提出,到2020年，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8000亿元，快递行业空间依然较大。

  据介绍，韵达货运建立了领先的智能化信息系统平台，有效的保障运营效率和快件安全，为市场占有率的进一步提升奠定基础；韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措，形成了平台化、轻资产的运营模式，有效降低运营成本，盈利能力显著提升；韵达货运通过智能化生产设备的投入及高效的人力资源管理机制建立，人均效能得到不断提升。

  疑点：业绩承诺如何兑现

  根据新海股份与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易补偿义务人承诺，韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣非后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。

  针对重组说明会上，对于记者提问的业绩承诺能否实现问题，韵达货运高管表示，公司的业绩承诺系综合考虑未来快递行业发展变化趋势、韵达货运的自身核心竞争力、以及韵达货运报告期良好业绩等因素得出。

  韵达货运高管表示，快递行业近几年一直处于持续高速增长的阶段，年均增长速度持续保持在两位数以上，在国家政策支持鼓励及电商发展带动下，我国人均快递支出仍有很大发展潜力，韵达货运作为国内快递行业知名龙头企业，韵达货运会紧密跟随快递行业的发展趋势，保持高速增长这一态势。

  该高管认为，韵达货运的业绩承诺依据充分、合理，此外，公司2016年上半年韵达货运业绩增速良好，业务运行及相关经营成果与行业发展趋势一致，不存在重大异常，为未来年度的盈利实现提供了保障和支持。

  “韵达货运作为国内知名的快递物流企业，将依靠自身的网络优势、信息化优势、研发创新优势、设备智能化优势以及运能优势，在行业快速发展通道中驰骋，公司对未来的发展充满信心。”韵达货运高管说。