证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  二、会议召开情况

  1、会议的通知:北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方国际”)于2016年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2016年第三次临时股东大会会议通知》,于2016年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告》。

  2、召开时间:现场会议召开时间为:2016年7月15日14:00开始

  网络投票时间为:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年7月15日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016年7月14日15:00 至2016年7月15日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点:公司会议室(北京石景山区政达路6号北方国际大厦19层)。

  4、会议召集人:公司董事会。

  5、表决方式:本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会现场会议的公司股东(或股东代理人)共3名,共计代表公司有表决权的股份165,245,225股,占公司股份总数的60.2268%。根据网络表决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的公司股东(或股东代理人)共计16名,代表公司有表决权的股份19,689,882股,占公司股份总数的7.1764%。

  综上,出席本次股东大会参与表决的股东或股东代理人(包括网络投票方式)共计19名,共计代表公司有表决权的股份184,935,107股,占公司股份总数的67.4031%。其中持股5%以下(不含持股5%)的中小股东或股东代理人(不含公司董事、监事及高级管理人员,以下简称“中小股东”)17人,代表公司有表决权股份数20,012,482股,占公司股份总数的7.2939%。

  出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外,公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议。股东大会现场会议由公司董事李建民主持。

  四、议案审议和表决情况

  (一)关于审议《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案

  同意票184,935,107股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  表决结果:通过。

  (二)关于逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  (1)交易对方

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东中国北方工业公司(以下简称“北方公司”)回避表决。

  表决结果:通过。

  (2)标的资产

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (3)标的资产的定价依据及交易价格

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (4)支付方式

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (5)现金支付期限

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (6)发行股份的种类和面值

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (7)发行方式

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (8)发行对象和认购方式

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (9)发行价格

  同意票37,280,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.9839%;反对票0股;弃权票6,000股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,006,482股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9700%;反对票0股;弃权票6,000股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0300%。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (10)发行价格调整机制

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (11)发行数量

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (12)评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (13)标的资产的过户及违约责任

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (14)限售期

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (15)上市地点

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (16)发行前滚存未分配利润安排

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (17)决议有效期

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  2、配套融资

  (1)发行股票的种类和面值

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (2)发行方式

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (3)发行对象和认购方式

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (4)配套融资金额

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (5)发行股份的定价原则及发行价格

  同意票37,280,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.9839%;反对票0股;弃权票6,000股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.0161%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,006,482股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9700%;反对票0股;弃权票6,000股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0300%。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (6)配套融资发行价格调整机制

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (7)发行数量

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (8)限售期

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (9)募集资金用途

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (10)上市地点

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (11)滚存利润安排

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (12)决议有效期

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (三)关于审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议案

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (四)关于审议《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》的议案

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (五)关于审议《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议、<发行股份购买资产协议>及补充协议》的议案

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (六)关于审议《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议》的议案

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (七)关于审议《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (八)关于审议《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》的议案

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (九)关于审议《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议案

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  (十)关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案

  同意票37,286,524股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  其中,中小投资者表决情况为:同意票20,012,482 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。

  表决结果:通过。

  五、律师出具的法律意见

  北京天元律师事务所经办律师吴冠雄、池晓梅现场见证并就本公司2016年第三次临时股东大会出具了法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、《2016年第三次临时股东大会决议》。

  2、律师出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十五日