证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会于2013年4月2日出具的证监许可[2013]301号《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统(深圳)有限公司等发行股份购买资产的批复》核准,苏州新海宜通信科技股份有限公司(以下简称“公司”、“新海宜”)向易思博网络系统(深圳)有限公司(以下简称“易网系统”)和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人(以下简称“李红兵等12名自然人”)合计发行19,100,000股股份购买深圳市易思博软件技术有限公司(以下简称“深圳易软技术”)26.3669%股权。上述19,100,000股股份已于2013年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于2013年5月29日在深圳证券交易所上市。

  2014年6月,公司对全体股东实施了配股,每10股配3股,易网系统和李红兵等12名自然人参加了本次配股后股份合计增至24,829,998股(可认购数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派及配股登记业务指南》中的零股处理办法处理);经2014年度股东大会审议通过,公司以2014年12月31日公司总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,本次资本公积金转增股本于2015年5月13日实施完毕。经前述事宜,易网系统和李红兵等12名自然人合计持有的公司股份增至29,795,997股。

  公司于近日收到易网系统和毛真福、范圣夫、成宏、蓝红雨、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等9名自然人(以下简称“毛真福等9名自然人”)出具的承诺函,基于对公司企业价值的认同和对公司未来发展的信心,易网系统和毛真福等9名自然人自愿将其所持有的上述新海宜股份中的60%自2016年5月29日限售期满后继续锁定三年,至2019年5月29日为止解除限售。相关情况公告如下:

  一、追加承诺股东基本情况介绍

  (一)追加股东基本情况

  1、易网系统:

  股东全称:易思博网络系统(深圳)有限公司

  住所:深圳市南山区市高新区深圳软件园2号楼201、202室

  注册资本:100万美元

  法定代表人:兰红兵

  经营范围:计算机硬件维护(仅限上门服务)

  注:易网系统实际控制人兰红兵为新海宜董事。

  2、毛真福、范圣夫、成宏、蓝红雨、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等9名自然人中,除毛真福为新海宜董事外,其余自然人均未在新海宜担任董事、监事或高级管理人员。

  (二)追加承诺股东持有上市公司股份的情况

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  *注1:毛真福为公司董事,持有5000股无限售条件股份为2015年7月公司管理层增持公司股票时买入,毛真福承诺在增持完成后(2015年7月15日)的六个月内不转让本次所增持公司股份。截至本公告日,上述5000股股份限售期已届满。

  注2:其余股份均为有限售条件股份,原限售截止日为2016年5月29日。截至本公告日,公司尚未申请办理解除限售事宜。

  注3:根据深圳证券交易所和中国登记结算公司的相关业务流程,上市公司需在申请解除限售的股份上市流通日(T日)的T-5日前提交相关申请。

  (三)追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

  追加承诺股东最近十二个月无减持公司股票的情形。

  二、股东承诺及履行承诺情况

  (一)股份锁定承诺及承诺履行情况

  1、上述有限售条件股份的原限售期安排

  向易网系统和李红兵等12 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结束之日(即2013年5月29日)起三十六个月;若深圳易软技术2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等12 名自然人所持股份的限售期届满之日,则易网系统和李红兵等12 名自然人的限售股份在深圳易软技术2015年度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。

  毛真福和兰红兵为新海宜董事,上述锁定期结束后,股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行;由于易网系统实际控制人兰红兵为新海宜董事,上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数的25%,所持股份可分四年转让完。

  2、承诺履行情况

  截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺。

  (二)交易对方关于深圳易软技术未来业绩的承诺及履行情况

  1、业绩承诺相关情况

  (1)业绩承诺

  易网系统和李红兵等12名自然人保证深圳易软技术对应的2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,191.22万元、5,851.19万元、7,758.44万元。

  (2)利润未达到承诺利润数的股份补偿

  深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的,股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人应向上市公司进行股份补偿,即上市公司应在其年度报告披露后30 个工作日内以人民币1.00元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量。

  股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人将于专项审核报告出具后,依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量,该应补偿股份由新海宜以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下:

  补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×深圳易软技术26.3669%股权交易价格÷向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格-已补偿股份数

  在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人按各自所持深圳易软技术股权的比例计算相应的补偿股份数;如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

  (3)股份补偿不足时的额外现金补偿

  若当年的累计应补偿股份数额大于易网系统和李红兵等12名自然人本次认购的上市公司股份数,不足部分由易网系统和李红兵等12名自然人以现金方式进行额外补偿。上市公司应在深圳易软技术公司年度专项审核报告披露后的10 日内,书面通知易网系统和李红兵等12名自然人向上市公司支付其当年应补偿的现金。易网系统和李红兵等12名自然人在收到上市公司通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付给上市公司。易网系统和李红兵等12名自然人当年应补偿现金数量按以下公式计算确定:

  当年应补偿现金数=[(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年预测净利润数总和×深圳易软技术26.3669%股权交易价格]-易网系统和李红兵等12名自然人本次认购股份总数×向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格-已补偿现金数

  易网系统和李红兵等12名自然人按照本次交易前持有深圳易软技术股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

  (4)减值测试及股份补偿

  在承诺年度期限届满时,新海宜将对标的资产进行减值测试,如:标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格+现金补偿金额,则易网系统和李红兵等12名自然人应向上市公司另行补偿,另需补偿的股份数量为:(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格-现金补偿金额)/向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格。易网系统和李红兵等12名自然人股份不足补偿的部分,以现金补偿。

  (5)股份补偿数量及补偿股份的调整

  用于补偿的股份数量不超过易网系统和李红兵等12名自然人因本次发行而获得的股份总数(包括转增或送股的股份)。假如新海宜在承诺年度实施转增或送股分配的,则“向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。

  2、业绩承诺履行情况

  深圳易软技术对应的2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,362.50万元、5,867.48万元、8,827.04万元。交易对方三年均完成了关于深圳易软技术的业绩承诺。

  公司已于2016年4月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于公司减值测试审核报告》(会专字[2016]0552号)。2015 年 12 月 31 日,本次交易的标的公司深圳易软技术100%的股权评估值为779,390,000.00元,相应的深圳易软技术26.3669%股权评估值为205,500,981.91元,对比本次交易的价格 150,126,115.00 元,没有发生减值。

  三、此次追加承诺的主要内容

  1、股东延长部分股份限售期限承诺的主要内容

  根据易网系统和毛真福等9名自然人出具的承诺,前述股东自愿将所持有的新海宜有限售条件股份中的60%继续延长锁定3年,至2019年5月29日解除限售,具体情况如下:

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  注:由于易网系统的实际控制人是新海宜的董事,兰红兵先生在担任新海宜董事期间,每年出售的股份不超过25%,后续6,324,345股股份需分三年解除限售,即至2019年5月29日可解除限售2,108,115股,至2020年5月29日可解除限售2,108,115股,至2021年5月29日可解除全部剩余锁定股份即2,108,115股。

  若在股份锁定期间公司发生送红股、资本公积转增股本等事项,上述相关股份数量作相应调整。若上述股东在锁定期间违反承诺减持公司股份,所减持股份所得全部上缴公司。

  四、董事会的责任

  公司董事会将明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺,对于违反承诺减持股份的,公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。

  五、备查文件

  1、易网系统和毛真福等9名自然人关于相关股份延长锁定期限的承诺。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十五日