证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、协议类型：资产转让合同

  2、协议生效条件：经合同各方盖章或有权代表签字之日起生效 。

  3、履约期限：转让方完成资产交割、受让方支付完毕受让价款。

  一、审议程序情况

  1、会议审议情况

  2016年4月5日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司昭通爱众处置红石岩水电站现有资产及设施的议案》，同意授权云南昭通爱众发电有限公司（以下简称“昭通爱众”）对红石岩水电站现有资产及设施进行处置，并就红石岩水电站现有资产及设施处置的具体事宜与云南省水利厅组建的牛栏江红石岩堰塞湖整治工作建设指挥部（以下简称“指挥部”）进行协商后签署相关协议。公告具体内容详见2016年4月7日的《关于控股子公司昭通爱众处置红石岩水电站现有资产及设施的公告（临2016-014）》。

  2016年4月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议，同意昭通爱众用红石岩水电站的现有资产及设施出资设立昭通华成水电开发有限公司（以下简称“华成水电”），并以华成水电作为转让方，将红石岩水电站的现有资产及设施转让给指挥部、云南水利厅主导组建的云南水投牛栏江堰塞湖工程建设有限公司（以下简称“堰塞湖公司”）。公告具体内容详见2016年4月30日的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告（临2016-022）》。

  2016年5月31日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于为处置红石岩水电站资产及设施的实施事项提供担保的议案》，会议同意公司就华成水电拟与堰塞湖公司签署的《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行，提供不超过2.47亿元的连带保证责任担保。公告具体内容详见2016年6月2日的《关于为昭通爱众全资子公司华成水电提供担保的公告（临2016-043）》。

  2016年6月20日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于为处置红石岩水电站资产及设施的实施事项提供担保的议案》。公告具体内容详见2016年6月21日的《2016年第四次临时股东大会决议公告（临2016-053）》。

  2、目前进展

  公司于2016年7月15日收到昭通爱众的通知，华成水电、堰塞湖公司及昭通爱众就华成水电所拥有红石岩水电站的现有全部资产以及债权、债务及劳动力的转让，于2016年7月15日签订了《整体资产转让合同》。

  二、合同标的

  华成水电所拥有红石岩水电站的现有全部资产以及债权、债务及劳动力。

  三、合同各方

  1、转让方：昭通华成水电开发有限公司

  营业执照号：91530621MA6K5G1N11

  注册地址：云南省昭通市鲁甸县龙头山镇光明村

  法定代表人：张志雄

  2、受让方：云南水投牛栏江堰塞湖工程建设有限公司

  营业执照号：91530621MA6K31UT33

  注册地址：云南省昭通市鲁甸县文屏镇文屏东路74号（林业局内）

  法定代表人：李钊

  3、关联方：云南昭通爱众发电有限公司

  营业执照号：91530621750654580F

  注册地址：云南省昭通市鲁甸县龙头山镇光明村

  法定代表人：张志雄

  四、《整体资产转让合同》主要条款

  1、转让价款

  根据北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《资产评估报告》转让方拟向受让方转让本合同标的物价值为人民币：贰亿肆仟柒佰陆拾贰万元正（￥ 247620000元正），双方协商确定实际的转让价款为人民币：贰亿肆仟柒佰万元正（￥ 247000000元正）。

  2、付款方式及期限

  （1）首笔付款：自转让方土地权属变更至受让方名下并取得云南农行盘龙支行书面同意函并收到转让方收款依据之日起五日内受让方支付给转让方转让款的70%，即人民币壹亿柒仟贰佰玖拾万元正（￥172900000元正）。

  （2）尾款：自本合同项下土地之外的其他资产完成交割并收到转让方收款依据之日起五日内受让方支付给转让方总转让款价款的30%，即人民币柒仟肆佰壹拾万元正（￥74100000元正）。

  （3）受让方延迟支付转让方款项部分，受让方需按人民银行同期贷款基准利率向转让方承担资金占用费。

  3、合同的生效

  经三方盖章或有权代表签字之日起即具有法律效力。

  4、资产交割

  （1）土地资产交割

  转让方、受让方同意本合同签订之日起五日内，共同向国有土地管理部门申请转让方土地使用权的权属变更；

  为快速推进土地权属变更，转让方应负责协调国有土地管理部门尽快办理土地使用权的权属变更，受让方应给予必要的协助。

  转让方的土地使用权变更登记至受让方名下之日起，土地资产即视为交割完成。

  （2）土地以外其他资产交割

  转让方、受让方同意在本合同签订之日起十日内，完成土地以外其他资产的交割，并在资产交割清单上签字确认，转让方、受让方签字确认之日即视为完成土地以外其他资产的交割。

  （3）转让方原形成劳动合同关系的劳动者的《劳动合同》续订事宜，由转让方、受让方和劳动者另行商定。

  五、本次交易对公司的影响

  本次资产交易目的在于尽量减少地震对昭通爱众造成的损失，加快灾后重建的进度，维护公司及股东的利益。

  六、备查文件

  1、《整体资产转让合同》。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十六日