证券时报多媒体数字报

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2016-031

  广州白云山医药集团股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）第六届董事会第二十三次会议（“会议”或“本次会议”）通知于2016年7月13日以传真或电邮的方式发出，本次会议于2016年7月15日以通讯形式召开，本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

  一、审议通过关于广州王老吉大健康产业有限公司与广州医药集团有限公司签订商标许可《确认函》的议案（详见本公司同日刊登于上海证券交易所网站上的公告）。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

  二、审议通过2016年度独立非执行董事、外部监事酬金的议案，具体如下：

  担任本公司独立董事的香港或国内人士2016年的酬金为每人人民币5万元（含税）；独立董事如同时担任董事会辖下审核委员会委员时，则2016年度的酬金为每人人民币8万元（含税）。

  外部监事2016年度的酬金与2015年度一致，即每人人民币3万元（含税）。

  表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月15日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2016-032

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第二十二次会议审议同意，本公司全资子公司广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）与本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）于2013年4月就“王老吉”系列等商标许可使用事宜签订《商标许可合同》，相关内容详见本公司日期为2013年4月26日、编号为“2013-017”的董事会决议公告及本公司日期为2013年4月26日、编号为“2013-019”的关联交易公告。

  根据《商标许可合同》，1、广药集团许可王老吉大健康公司在中国境内生产和销售的红色罐装及红色瓶装凉茶植物饮料、凉茶固体饮料上使用“王老吉”系列等5项商标，许可期限为自2013年5月25日起至2015年12月31日止；2、商标许可费按王老吉大健康公司采用中国企业会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.1%计算并按季度收取，广药集团同意将向王老吉大健康公司收取的商标许可费中的47%返还予本公司；3、合同期满后，双方若无异议，可优先续期至2018年5月24日。

  因许可期限已届满，王老吉大健康公司与广药集团根据《商标许可合同》的约定签署《确认函》，延长商标许可期限至2018年5月24日。

  二、《确认函》的主要内容

  《确认函》的主要内容包括：

  1、双方对《商标许可合同》第三条约定的“合同期满后，双方若无异议，可优先续期至2018年5月24日”的约定均无异议。双方一致确认，《商标许可合同》第三条约定的商标许可期限续期至2018年5月24日。

  2、双方一致确认，在商标许可续期届满前，甲乙双方签署的《商标许可合同》继续有效。即2016年1月1日至2018年5月24日期间，《商标许可合同》其他条款继续执行。

  根据《商标许可合同》，王老吉大健康公司将按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.1%向广药集团支付商标许可使用费，而广药集团将从王老吉大健康公司收取的商标许可使用费中的47%返还予本公司。

  截至2015年12月31日止，王老吉大健康依据2013年商标许可合同而向广药集团支付的商标许可费合计为人民币197,632千元（剔除广药集团按商标许可合同约定返还予本公司的商标许可费）。

  经初步测算，预计王老吉大健康公司在2016、2017、2018三个财政年度内，每年向广药集团支付的商标许可费最高额不超过人民币2.5亿元，广药集团根据约定每年应向本公司返还的商标许可费不超过人民币1.175亿元 (为商标许可费之47%) 。

  三、关联关系

  由于广药集团为本公司之控股股东，于本公告日持有本公司已发行总股本约45.23%。根据香港联合交易所有限公司和上海证券交易所各自上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生就审议王老吉大健康公司与广药集团签订商标许可《确认函》的议案在董事会上回避表决，同时本公司独立非执行董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生及姜文奇先生发表了独立意见。

  四、交易双方基本情况

  1、王老吉大健康公司为本公司之全资子公司，注册地点为广州市南沙区金岭北路93号，法定代表人为陈矛，注册资本为人民币1亿元,主要从事酒、饮料和精制茶制造业。公司类型为有限责任公司（法人独资）。

  该公司2015年度经审计的主要财务数据如下：

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  2、广药集团为于中国成立的国有企业，注册地点为广州市荔湾区沙面北街45号，法定代表人为李楚源，注册资本为人民币12.528亿元。广药集团主要从事国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。公司类型为有限责任公司（国有独资）。

  该公司2015年度经审计的主要财务数据如下：

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  五、独立董事意见

  本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生及姜文奇先生对该交易事项出具了事前认可意见书，并发表了独立意见，认为：本次关联交易事项遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本次关联交易事项有利于上市公司，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议该事项时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。

  六、备查文件

  1、广州白云山医药集团股份有限公司第六届第二十三次董事会会议决议；

  2、《确认函》。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2016年 7月15日