证券时报多媒体数字报

  声明

  一、公司及董事会声明

  本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

  公司名称：山西安泰集团股份有限公司

  联系地址：山西省介休市安泰工业区

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  二、专业术语

  ■

  除另有说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易概述

  （一）重大资产置换

  安泰集团拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。同元文化原股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由同元文化原股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司即“资产接收公司”接收。

  以2016年6月30日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为16.39亿元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产初步作价16.40亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化80%股权，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。

  以2016年6月30日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为43.2亿元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置入资产初步作价43.2亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰集团第九届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格确定为4.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  （三）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过132,000万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金对价。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格确定为4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  二、本次发行股份购买资产的情况

  （一）发行股份的种类、面值、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  （三）发行价格及定价原则

  本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会2016年第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。

  （四）发行数量

  根据上市公司与同元文化股东签署的《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为406,428,569股，支付现金973,000,000元，具体如下：

  单位：元

  ■

  本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。

  （五）股份锁定安排

  1、本次交易对方荣泰亚实业承诺：

  “（1）因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；

  （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；

  （3）本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  2、本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺：

  “（1）本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；

  （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；

  （3）本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  三、募集配套资金的情况

  （一）发行股票的种类、面值、上市地点

  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  （二）发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中安泰高盛认购不超过66,000万元，北京闽兴认购不超过51,000万元，高熙宇认购不超过15,000万元。

  （三）发行价格及定价依据

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会2016年第二次会议决议公告日。发行价格确定为4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  （四）发行数量

  本次募集配套资金发行股份的数量为不超过265,060,239股，其中安泰高盛认购不超过132,530,120股，北京闽兴认购不超过102,409,638股、高熙宇认购不超过30,120,481股。

  在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  （五）配套募集占交易金额的比例

  本次募集配套资金不超过13.2亿元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

  本次拟购买资产总价格为43.2亿元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的发行股份购买资产交易价格为32.2亿元，因此，配套募集资金13.2亿元占本次交易“拟购买资产价格”的40.99%。

  （六）配套募集资金用途

  本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金对价。

  募集资金用途具体如下表所示：

  ■

  （七）锁定期

  本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司新增股份自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （八）配套募集资金发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金发行股份的发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格。

  2、价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、调价触发条件

  ①可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即2016年4月13日）收盘点数（即3,066.64点）跌幅超过10%；或②可调价期间内，证监会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即2016年4月13日）收盘点数（即1,231.25点）跌幅超过10%。

  5、发行价格调整机制

  当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  四、本次交易预估及作价情况

  具有证券期货业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估，以2016年6月30日为评估基准日，置出资产未经审计的账面净值为165,157.12万元，预估值为163,947.81万元，预估增值率为-0.73%。资产评估范围内上市公司对新泰钢铁及其关联方应收款项的违约金按照同期银行贷款利率计算，该事项已经上市公司第九届董事会2016年第二次会议审议通过，尚需股东大会审议。根据预评估情况，经交易各方协商，置出资产初步作价16.40亿元。

  具有证券期货业务资格的评估机构对同元文化采用收益法进行预估，以2016年6月30日为评估基准日，同元文化账面净值为130,265.34万元，预估值为540,000万元，预估增值率为314.54%。本次置入资产为同元文化80%股权，根据预评估情况，并经交易各方协商，同元文化80%股权预作价43.20亿元。

  本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

  五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成关联交易

  根据本次交易方案，置出资产将交接给上市公司实际控制人李安民和置出资产交易对方共同成立的“资产接收公司”接收；同时，上市公司将向李安民控制的安泰高盛发行股份募集配套资金，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，置出资产预估值为16.39亿元，初步作价16.40亿；置入资产同元文化80%的股权预估值为43.20亿元。因此，按照置入资产与上市公司相关指标的比例确定是否构成重大资产重组。

  根据2015年度上市公司财务报表（经审计）、同元文化2015年度财务报表（未经审计）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：同元文化资产总额、资产净额按照成交金额与资产总额、资产净额孰高为准。

  根据上述测算，本次重组构成重大资产重组，同时本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

  1、本次交易不构成上市公司控制权变化

  本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为李安民，持有上市公司股份比例为31.57%。本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为26.83%，荣泰业持有上市公司股份比例为13.81%，李安民实际控制的上市公司股份比例高于荣泰亚实业13.02个百分点，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”之要求。因此，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完成后安泰集团控制权未发生变更。

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。因此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购募集配套资金获得的上市公司股份，交易完成后李安民持有上市公司股份比例为20.56%，荣泰亚持有上市公司股份比例为15%，李安民持有上市公司股份比例高于荣泰亚实业5.56个百分点，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人。

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  同时，根据《购买资产协议》，本次交易完成后同元文化原股东合计有权向上市公司提名1名董事、1名独立董事。交易完成后，上市公司实际控制人李安民仍然可以决定董事会多数成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求，因此，本次交易不会导致实际控制权变更。

  2、本次交易购买资产未达到上市公司总资产的100%

  上市公司最近一年合并报表资产总额为661,713.33万元，置入资产同元文化最近一年合并报表资产总额与交易价格孰高为432,000.00万元，占上市公司资产总额的比例为65.29%，未达到100%。

  综上所述，本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易对于上市公司的影响

  （一）对上市公司主营业务的影响

  通过本次交易，上市公司将置出原有盈利能力较弱焦炭、钢铁业务，同时置入盈利能力较强、发展前景良好的文化旅游及配套地产业务，实现上市公司业务转型。

  本次交易完成后，上市公司持有同元文化80%股权，同元文化主营古镇项目的开发与运营，属于文化旅游及配套地产行业，行业发展前景较好，公司盈利能力较强，有利于提升上市公司持续盈利能力。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据本次重组方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为26.83%，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完成后安泰集团控制权未发生变更。

  （三）对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，上市公司存在大额经常性关联交易，该关联交易是上市公司和关联方业务关系造成的，公司与关联方处于同一工业园区，在地域上紧密相连、又在生产工艺上的相互衔接，因此，上市公司无法避免大额的经常性关联交易。

  本次交易，上市公司将置出安泰集团除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债，并置入同元文化80%股权。

  交易完成后，除上市公司实际控制人控制的企业向上市公司租赁办公场所外，上市公司与实际控制人李安民及其控制的企业之间不存在经常性关联交易，本次交易有助于解决上市公司现有的关联交易问题。

  （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成前，上市公司主营业务为焦炭、钢铁业务，资产规模和收入规模较高，但盈利能力较差，2015年度上市公司归属于母公司股东的净利润为0.38亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4.78亿元。本次交易完成后，上市公司净利润将大幅提高，荣泰亚实业承诺同元文化2016年7月至2019年12月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于16.85亿元，即同元文化80%股权对应期间的净利润不低于13.48亿元。本次交易将提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  七、本次交易需履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序

  1、本次交易的交易对方荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠股东会或全体合伙人会议已审议通过了本次交易的方案；

  2、配套融资的交易对方安泰高盛、北京闽兴的股东会已审议通过了本次交易的方案；

  3、本次交易已经同元文化股东会审议通过；

  4、本次交易已经宏安焦化、国贸公司、安泰型钢、建筑公司、包装公司股东会审议通过；宏安焦化、国贸公司股权转让已经其他股东放弃优先受让权；

  5、本次交易已经安泰集团第九届董事会2016年第二次会议审议通过。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序

  本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

  1、本次交易置出资产和置出资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议重组报告书等相关议案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  3、中国证监会核准本次交易方案。

  上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次交易相关各方作出的重要承诺

  本次交易相关各方作出的承诺如下：

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  (下转B23版)