证券时报多媒体数字报

  证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016—057

  山西安泰集团股份有限公司

  2016年半年度业绩快报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公告所载2016年半年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2016年半年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

  一、2016年半年度主要财务数据和指标

  单位：万元

  ■

  公司报告期内主营业务产品收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  1、报告期内，主要受市场低迷影响，公司主营焦炭、型钢、电力等业务产销量较低，产品价格同比大幅降低，而原材料价格较上年同期降幅较小，致使产品盈利水平降低；

  2、报告期内，按照山西省环保厅2016年2月5日下达的文件（晋环发【2016】18号），对环保不达标设施要求必须整改，经公司相关部门论证与审批，因2×6MW矸石发电机组运行时间长达15年，运行成本高，环保设施达不到现在执行的环保标准，再次技改投入较大、无经济效益，决定关停该发电机组及相应附属设施，资产做报废处理。报废资产账面净值为4,693.94万元，相应计入“营业支出-处置固定资产净损失”，从而增加本期亏损。

  三、备查文件

  经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月十五日

  证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016—058

  山西安泰集团股份有限公司

  2016年第二季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》的相关规定与要求，现将公司 2016 年第二季度型钢业务的主要经营情况公告如下：

  2016 年第二季度，公司全资子公司山西安泰型钢有限公司共生产H型钢产品155,750.24吨，上季度末库存21,770.87吨，本季度销售133,630.39 吨，平均售价为1,970.96元/吨（不含税），实现产品收入为26,338.03万元。

  以上数据由公司财务部初步统计，为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月十五日

  证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016-059

  山西安泰集团股份有限公司

  第九届董事会二○一六年

  第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安泰集团”）第九届董事会二○一六年第二次会议于二○一六年七月十五日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一六年七月五日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。经全体董事讨论，审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备资产置换、向特定对象非公开发行股份并募集配套资金的相关要求，符合上市公司重大资产重组的各项条件。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟以截止评估基准日除山西安泰集团能源投资有限公司（以下简称“安泰能源”）100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与福建同元文化古镇旅游开发有限公司（以下简称“同元文化”）股东持有的同元文化80%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换，差额部分，公司以发行股份及支付现金的方式进行支付，同时向山西安泰高盛实业有限公司（以下简称“安泰高盛”）、北京闽兴联合投资管理有限公司（以下简称“北京闽兴”）、高熙宇发行股份募集配套资金不超过132,000万元，具体如下：

  （一）整体交易方案

  1、重大资产置换

  公司拟以截止评估基准日除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。同元文化股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由交易对方和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司接收（以下简称“资产接收公司”）。

  以2016年6月30日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为163,947.81万元，根据《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），经交易双方友好协商，置出资产初步作价16.4亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  2、发行股份及支付现金购买资产

  本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化80%股权，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。

  以2016年6月30日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为43.2亿元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置入资产初步作价43.2亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格确定为4.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  3、发行股份募集配套资金

  公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过132,000万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金全部用于支付现金对价、支付中介机构费用及同元文化海坛古城智慧旅游系统项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第九届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格确定为4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  （二）具体交易方案

  1、重大资产置换

  ①交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为福建荣泰亚实业有限公司（以下简称“荣泰亚实业”）、西藏云帆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏云帆”）、四川鼎祥股权投资基金有限公司（以下简称“四川鼎祥”）、深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世迈金”）、新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余金鼎惠”）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ②交易标的

  本次重大资产置换交易标的为公司拟置出的截止评估基准日除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ③价格及定价依据

  以2016年6月30日为评估基准日，本次交易置出资产初步作价16.4亿元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ④期间损益归属

  置入资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方荣泰亚实业以现金全额补足，置入资产在过渡期间实现的收益归公司享有；置出资产在过渡期间产生的盈利或亏损均由置出资产的接收方“资产接收公司”享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ⑤拟置出资产的人员安置

  按照“人随资产走”的原则，安泰集团母公司除公司董事、监事、高级管理人员、办公室部分员工、证券部员工、财务部部分员工外的全体员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、劳务关系或服务关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或者按照合同约定应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由“置出资产公司”接收、安置和管理。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  2、发行股份购买资产

  ①发行股份的种类、面值、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ②发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ③发行价格及定价原则

  本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会2016年第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ④发行数量

  根据公司与同元文化股东签署的《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为406,428,569股，支付现金973,000,000元，具体如下：

  单位：元

  ■

  本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ⑤股份锁定安排

  I本次交易对方荣泰亚实业承诺：

  “因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；

  本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  II本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺：

  “因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在本次交易中获得的股份；

  本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  3、募集配套资金

  ①发行股票的种类、面值、上市地点

  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ②发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中安泰高盛认购不超过66,000万元，北京闽兴认购不超过51,000万元，高熙宇认购不超过15,000万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ③发行价格及定价依据

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第九届董事会2016年第二次会议决议公告日。发行价格确定为4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ④发行数量

  本次募集配套资金发行股份的数量为不超过265,060,239股，其中安泰高盛认购不超过132,530,120股，北京闽兴认购不超过102,409,638股、高熙宇认购不超过30,120,481股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ⑤配套募集占交易金额的比例

  本次配套募集配套资金不超过132,000万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

  本次拟购买资产总价格为432,000万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的资产交易价格为322,000.00万元，因此，配套募集资金132,000万元占本次交易“拟购买资产价格”的40.99%。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ⑥配套募集资金用途

  本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及同元文化海坛古城智慧旅游系统项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。

  募集资金用途具体如下表所示：

  ■

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ⑦锁定期

  本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  ⑧配套募集资金发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：

  I价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格。

  II价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  III可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  IV调价触发条件

  可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2016年4月13日）收盘点数（即3,066.64点）跌幅超过10%；或可调价期间内，证监会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2016年4月13日）收盘点数（即1,231.25点）跌幅超过10%。

  V发行价格调整机制

  当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  4、业绩补偿

  荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为2016年7-12月、2017年度、2018年度、2019年度，承诺期内同元文化净利润合计不低于168,500万元，同元文化在上述期间各年度的净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，若同元文化各年度的净利润，未能达到上述利润承诺，荣泰亚实业应向上市公司进行补偿。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  5、资产交付或过户的时间安排

  ①标的资产及置出资产的交割安排

  在安泰集团本次交易获得中国证监会核准之后，交易各方应尽最大努力完成标的资产及置出资产的交割手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至安泰集团名下的工商变更登记手续之日起，安泰集团即拥有标的公司80%股权。自置出资产根据本协议的约定完成过户至“资产接收公司”名下的工商变更登记手续之日起，“资产接收公司”即拥有置出资产100%权益。

  ②发行股份及支付现金的交割安排

  交易各方同意，对安泰集团本次向交易各方发行的新增股份，安泰集团将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在30日内至上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成为各方申请办理证券登记的手续，以及安泰集团的工商变更登记手续。

  安泰集团向荣泰亚实业的现金支付部分应于本次交易配套募集资金到位后10日内一次性付清。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  6、滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  7、决议有效期

  本次交易的决议有效期为自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，若在该有效期内公司取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  根据本次交易方案，置出资产将交接给公司实际控制人李安民和置出资产交易对方共同成立的“资产接收公司”接收；同时，公司将向李安民控制的安泰高盛发行股份募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案>及其摘要的议案》

  同意公司就本次交易编制的《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》及其摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。由于本次交易的法律、审计、评估工作仍在进行中，待该预案形成重组报告书后将由董事会再次审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎自查论证，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体原因如下：

  1、本次交易拟购买的置入资产为交易对方荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠持有的同元文化80%的股权，同元文化是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的同元文化股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

  2、本次交易拟购买的置入资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易拟购买的置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  3、本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续盈利及抗风险能力，有利于减少公司关联交易，增强独立性，避免同业竞争。

  综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。根据上述规定，本次交易不构成借壳上市，具体如下：

  1、本次交易不构成上市公司控制权变化

  本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为李安民，持有上市公司股份比例为31.57%。本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为26.83%，第二大股东荣泰亚实业持有上市公司股份比例为13.81%，李安民实际控制上市公司股份的比例高于荣泰亚实业13.02个百分点，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”之要求。因此，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完成后安泰集团控制权未发生变更。

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。因此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购募集配套资金获得的上市公司股份，交易完成后李安民持有上市公司股份比例为20.56%，第二大股东荣泰亚实业持有上市公司股份比例为15%，李安民持有上市公司的股份比例高于第二大股东荣泰亚实业5.56个百分点，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人。

  同时，根据《购买资产协议》，本次交易完成后同元文化原股东合计有权向上市公司提名1名董事、1名独立董事。交易完成后，上市公司实际控制人李安民仍然可以控制董事会多数成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（三） 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求，因此，本次交易不会导致实际控制权变更。

  2、本次交易购买资产未达到上市公司总资产的100%

  上市公司最近一年合并报表资产总额为661,713.33万元，置入资产同元文化最近一年合并报表资产总额与交易价格孰高为432,000万元，占上市公司资产总额的比例为65.29%，未达到100%。

  综上所述，本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

  经审核，董事会同意公司与相关各方签署附生效条件的《购买资产协议》及《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议股份认购协议》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

  公司因筹划发行股份购买资产等重大事项，经申请上市公司股票自2016年4月14日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与和上证综指、证监会煤炭开采指数情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  安泰集团股票（600408）在本次连续停牌前一交易日（即2016年4月13日）收盘价格为5.88元/股，连续停牌前第21个交易日（即2016年3月15日）收盘价格为4.95元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年3月15日至2016年4月13日期间）安泰集团股票收盘价格累计涨幅为18.79%。2016年3月15日至2016年4月13日期间，上证综合指数（000001）由2,864.37上涨至3,066.64，累计涨幅为7.06%；证监会煤炭开采指数（881105）自1,066.92上涨至1,231.25，累计涨幅为15.40%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与保荐机构（独立财务顾问）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于《购买资产协议》、《山西安泰集团股份有限公司与福建荣泰亚实业有限公司重大资产置换并发行股份购及支付现金购买资产之盈利补偿协议》等；

  3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

  5、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

  6、办理与本次交易有关的其他事宜；

  7、本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十一、审议通过《关于调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金费率的议案》

  由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，上市公司与关联方之间存在大额经常性关联交易。截止2016年6月30日，因上述业务往来，公司应收关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其控制的介休市衡展贸易有限公司、山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）逾期账款168,826.37万元。根据公司与上述关联方之间的关联交易销售协议，公司有权按照未付款项部分的每日万分之四向上述关联方收取违约金。

  2016年下半年，按照公司2015年年度股东大会审议通过的日常关联交易协议，上述关联交易事项仍将发生。根据协议约定，各项日常关联交易协议项下的买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每迟延一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  鉴于目前焦炭与钢铁市场仍受产能过剩影响，上市公司及新泰钢铁和冶炼公司的业务均未发生明显好转，而上述关联方是公司目前产业链中不可或缺的合作客户，双方相互依存，为求共同发展，经公司与新泰钢铁和冶炼公司充分协商，拟对上述逾期账款形成的违约金额根据同期银行贷款利率进行调整。截止2016年6月30日，公司应收取关联方按同期银行贷款利率调整后的违约金为10,539.66万元。

  同时，公司拟相应将上述正在履行的日常关联交易协议中的违约金费率调整为按照同期银行贷款利率计算，协议中违约金条款拟修改为：“若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。”除此项修改之外，日常关联交易协议的其他条款不变。

  上述逾期账款及日常关联交易协议中的违约金费率按同期银行贷款利率计算，符合市场化原则，价格公允，符合交易双方的真实意愿，同时有助于上市公司解决关联交易占款问题，不存在侵害上市公司利益的情形。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十二、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年8月1日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述第十一项议案（详见公司同日披露的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》）。与公司本次重大资产重组相关的其他议案，待审计、评估、法律工作完成后，公司将再次召开董事会审议上述事项，并由董事会召集公司召开临时股东大会审议本次重大资产重组的相关议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月十五日

  证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016-060

  山西安泰集团股份有限公司

  第九届监事会二○一六年

  第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会二○一六年第二次会议于二○一六年七月十五日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一六年七月五日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

  （二）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

  （三）逐项审议通过《公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  逐项表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

  （四）审议通过《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案>及其摘要的议案》；

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

  （五）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

  （六）审议通过《关于调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金费率的议案》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

  以上各项议案的具体内容详见公司同日披露的《第九届董事会二○一六年第二次会议决议公告》。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年七月十五日

  证券代码：600408 证券简称：安泰集团 公告编号：2016-061

  山西安泰集团股份有限公司

  关于召开2016年第

  二次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年8月1日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：公司董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年8月1日15：00

  召开地点：公司办公大楼三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月31日至2016年8月1日

  投票时间为：2016年7月31日15：00至2016年8月1日15：00

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容详见公司于2016年7月16日披露的相关公告，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为 2016 年7月31日15:00 至 2016 年 8月1日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角 “注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 公司邀请的其他人员。

  五、 会议预登记方法

  1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

  若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

  2、登记时间：2016年7月28日（星期四）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2016年7月28日前采取信函或传真的方式登记。

  3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

  4、联系方式：

  通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

  联 系 人：刘明燕 贾秀峰

  邮政编码：032002

  电 话：0354-7531034

  传 真：0354-7536786

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  特此公告。

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月16日

  附件：授权委托书

  报备文件

  山西安泰集团股份有限公司第九届董事会二○一六年第二次会议决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  山西安泰集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016-062

  山西安泰集团股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2016年4月21日起进入重大资产重组停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  2016年7月15日，公司召开了第九届董事会二○一六年第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2016年7月16日披露的相关公告及附件。

  根据相关监管规定，上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

  敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月十五日