证券时报多媒体数字报

  (上接B22版)

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  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）及时、公平披露本次交易的相关信息

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行上市公司审议及表决程序

  1、公司已聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的进行审计和评估；聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  2、针对本次交易事项，安泰集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。

  3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益。

  （三）股东大会及网络投票

  公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可直接通过网络进行投票表决。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十一、上市公司股票的停复牌安排

  公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，公司股票自2016年4月14日起停牌。

  2016年7月15日，公司第九届董事会2016年第二次会议，审议了本预案及相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行审核，自2016年7月18日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

  十二、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形

  本次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。

  十三、待补充披露的信息提示

  本次交易的预案及相关议案已于2016年7月15日经本公司第九届董事会2016年第二次会议审议。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  第二节重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易相关的风险

  （一）标的资产估值风险

  本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初步测算，预估值相对同元文化的账面净资产增值较大。收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

  提请投资者关注：同元文化未来三年（2017年-2019年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、旅游市场需求变化较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管与同元文化股东所签署的《购买资产协议》约定的业绩承诺股份补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同元文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  （二）审批风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、安泰集团再次就本次交易召开董事会、股东大会审议通过相关议案；

  2、置出资产的债权人同意本次交易方案和债权处置方案；

  3、标的资产的金融机构债权人同意本次交易方案和债权处置方案；

  4、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （三）本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险

  1、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

  2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提醒投资者关注相关风险。

  3、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  4、截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因此本次交易方案存在进行调整的风险。

  （四）资产与业务的整合风险

  本次交易完成后，同元文化及其下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，上市公司将置出除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债，公司的主营业务将变更为文化旅游及配套地产开发和运营。虽然本次交易完成后标的公司经营管理团队保持稳定，但标的公司与上市公司在业务领域、经营模式、经营地域等方面存在差异，公司经营管理的挑战将加大，相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、资产、人员、管理等方面的整合风险。

  （五）业绩承诺不能达标的风险

  本次交易的交易对方荣泰亚实业确认，利润承诺期间为2016年7-12月、2017年度、2018年度、2019年度，同元文化在利润承诺期间各年度的净利润为合计不低于16.85亿元。上述净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  该业绩承诺系基于同元文化目前的市场环境、产业政策、经营状况及未来发展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能无法实现，从而影响公司整体经营业绩。

  （六）业绩补偿承诺实施的违约风险

  荣泰亚实业以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，且在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。

  （七）债权债务转移风险

  本次交易中，上市公司拟将其主要的负债纳入置出资产，安泰集团正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，安泰集团拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交易前取得债权人同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《购买资产协议》，本次重组完成后，如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，则上市公司向“置出资产公司”或“资产接收公司”发出通知，并由“置出资产公司”或“资产接收公司”向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。上市公司实际控制人李安民承诺，就上述置出资产未取得债权人同意事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任。

  如果最终仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定性，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

  本次重组将导致同元文化80%股权被上市公司收购，同元文化正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，同元文化拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交易前取得债权人同意函。交易对方的股权转让事项能否取得上述债权人的一致同意存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （八）对外担保事项无法完全消除的风险

  根据《购买资产协议》，截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之前，安泰集团应取得担保权人同意其解除对新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的担保的同意函；如果安泰集团不能取得上述同意函，则在交割日前由安泰集团采取还款或其他解决方式。提请投资者关注本次交易完成后，上市公司可能仍然存在部分对外担保额度无法消除的风险。

  （九）置出资产涉及的诉讼风险

  截至本报告出具日，上市公司存在作为被告方的相关诉讼事项，未来可能因为上述诉讼事项导致相关权利方向上市公司主张相应利益的情形。针对上述诉讼事项，公司实际控制人李安民承诺，“本次交易完成前的事项，引起的与安泰集团有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由“资产接收公司”负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使安泰集团发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，“资产接收公司”将于接到安泰集团通知和相关承责凭证后10个工作日内向安泰集团进行全额补偿。本人就上述事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任”。提请投资者关注本次交易完成后，上市公司可能仍然存在因上述诉讼事项导致不利影响的风险。

  （十）置出资产的预估值变动风险

  置出资产的预估值中包含的应收关联方的违约金，以安泰集团第九届董事会2016年第二次会议审议的数据为准。该违约金调整事项将提交上市公司股东大会非关联股东审议表决，如果上述事项未获得上市公司股东大会审议通过，将对置出资产的预估值产生一定程度的影响。提请投资者关注上述因素导致的置出资产预估值变动风险。

  （十一）商誉减值风险

  本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提醒投资者关注上述风险。

  （十二）募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险

  作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13.20亿元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、标的公司海坛古城智慧旅游系统项目。

  受股票市场波动、投资者预期及证监会审核等的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险。

  二、交易标的相关的风险

  （一）旅游地产业宏观调控风险

  旅游地产是房地产行业的其中一种业态，受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，包括旅游地产在内的房地产行业呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的健康平稳发展，国家陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对标的公司土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响。国家对房地产行业的调控政策比较频繁，影响也比较深远，如果标的公司的房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公司未来的经营管理、盈利能力及发展造成不利的影响。

  （二）旅游地产业市场竞争加剧的风险

  海坛古城位于平潭综合实验区坛南湾旅游度假区，南距坛南湾海滨浴场不到1公里，西邻近风景优美的三十六脚湖，地理位置优越，标的公司配套旅游商业地产、住宅地产与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资价值。但随着中央、地方政府对包括旅游地产在内的房地产行业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，旅游地产市场的竞争必然日趋激烈。目前，标的公司配套商业地产和住宅地产主要集中在平潭，受众多政策利好因素影响，平潭目前正受到国内众多房地产开发商的青睐，正荣、融信、西航实业集团等福建省知名地产开发商纷纷在平潭开发商业地产和旅游地产项目。因此，标的公司面临的市场竞争日趋激烈。

  （三）项目开发建设风险

  旅游地产与房地产业其他项目开发一样具有开发周期长、投入资金大、涉及上下游行业广、配套合作单位多的行业特征。从市场研究到土地获得、规划设计、建设施工、市场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。文化旅游设施的开发建设也需要一定的建设期。标的公司海坛古城二期项目主要为住宅及文化旅游项目，其中住宅项目计划于2016下半年动工建设，于2017年上半年起陆续办理预售证，2018年完工。虽然标的公司主要经营管理团队具有丰富的文化旅游及配套地产项目开发经营经验，但在项目施工过程中，如果任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。

  （四）工程质量及安全事故风险

  标的公司海坛古城二期项目在开发过程中，可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管标的公司一直以来致力于加强对项目的监管控制，督促建设单位严格执行行业质量标准，但如果其中任何一方面的疏忽导致工程质量问题和风险事故的发生，将增加额外维修成本，影响工程开发建设进度，使标的公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼，从而对公司经营活动产生不利影响，提醒广大投资者注意。

  （五）项目销售风险

  房地产项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘供应情况等多种因素影响。标的公司海坛古城主要提供旅游配套商业地产和住宅地产，虽然上述产品与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资价值，但由于旅游地产同样具有开发周期长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂、受宏观经济政策影响较大等特点，标的公司不能保证所开发的产品完全符合市场需求并且销售顺畅；此外，由于商品房属于居民消费和投资中特殊的大宗商品，在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营业绩带来不利影响。同时，国家对于房地产业限购政策和金融政策的潜在变化也可能令标的公司未来销售产生波动。

  （六）旅游经营未达预期风险

  标的公司海坛古城是福建省重点项目和福建省重点文化旅游产业项目，入列“2015全国优选旅游项目名录”，被评为“福建省第九批省级文化产业示范基地”、“福建省旅游局特色旅游街区”，具有旅游吸引力，是平潭旅游的一个重要景点和休闲度假区域，其旅游经营与平潭旅游整体发展情况息息相关。但是，与国内成熟的旅游目的地相比，从旅游地知名度、旅游收入总量与收入结构上来看，平潭旅游开发都尚处于初始自发阶段，旅游产品开发种类相对单一，整体规模还有待培育，可能影响标的资产旅游业务经营业绩。

  （七）财务风险

  1、筹资风险

  文化旅游及配套地产的开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可以利用资本市场的融资平台进一步进行资金的筹集，但如果国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，公司外部筹措资金的渠道受到限制，而自有资金和商品房预售回笼的资金又跟不上项目建设的要求，则公司的项目开发将面临风险，进而影响整体的持续盈利能力。

  2、盈利持续性风险

  标的资产未来三年的盈利较大程度依赖于出售已建成的商业地产和住宅地产，且建成旅游房地产主要集中于福建省平潭。待建成旅游房地产销售完毕后，标的资产主要盈利将转变为旅游项目收入及其他区域的旅游地产开发项目，其盈利水平将面临一定的下调风险。特提请投资者关注标的资产的盈利持续性风险。

  3、台海局势变动风险

  平潭地处福建沿海地区，毗邻台湾，台海政治形势的变化，将导致旅客量的波动，进而对标的资产的盈利情况产生一定程度的影响。特提请投资者关注台海局势变动风险对标的资产盈利能力的影响。

  （八）业务所在地区较为集中的风险

  目前，标的公司运营的海坛古城位于福建省平潭综合实验区，是标的公司收入和利润的主要来源。标的公司的业务受福建省旅游市场的影响较大，福建省的经济形势、产业政策、旅游业发展状况直接影响公司目标游客的数量和消费意愿。如果未来福建省的旅游行业受到各种因素冲击，公司的业务可能会受到较大的不利影响。

  三、其他风险

  （一）股市波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （二）不可抗力风险

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的生产经营。

  （三）短期内上市公司无法现金分红的风险提示

  本次交易完成后，上市公司将拥有同元文化80%的股权、少量上市公司原有资产和4.7亿元负债。根据上市公司2015年度审计报告，上市公司母公司财务报表2015年末存在未弥补亏损850,63.47万元。本次重大资产重组完成后，虽然上市公司持续盈利能力提升，但短期内仍存在由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红的风险。提请投资者注意上述风险。

  第三节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

  （1）上市公司现有行业持续不景气，亏损的趋势未明显改变

  2015年钢铁、焦炭行业低价格、低效益的局面仍没有改变，产品价格总体呈波动下行走势，市场需求增速下降，企业间竞争加剧，销售利润低下。根据上市公司年报，2015年度焦炭业务、生铁业务及型钢业务的毛利率分别为3.91%、-8.55%及6.31%，焦炭营业收入同比上年下降了32.53%，在行业大背景下上市公司经营业绩难见改善的迹象。

  虽然上市公司于2015年10月实施的重大资产置换暨关联交易置出了业务严重亏损的安泰冶炼（51%股权），但公司主营业务盈利能力未有实质性改善。上市公司近年来连续大额亏损（2013年、2014年的净利润分别为-2.43亿元、-6.8亿元）的趋势未明显改变，2015年度上市公司归属于母公司股东的净利润为0.38亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-4.78亿元。上市公司有必要实施重大资产重组引进优质的标的资产，改变公司盈利前景不佳的局面。

  （2）上市公司需要通过重组解决现有的关联交易问题

  上市公司经常性关联交易金额较大，2015年度，公司向关联方采购金额为7.61亿元，向关联方销售金额为12.94亿元，与公司2015年营业成本、营业收入的比值分别为33.10%、55.00%。大额经常性关联交易是公司和关联方业务架构设置形成的，公司与关联方同处同一工业园区，在地域上紧密相连、又在生产工艺上的相互衔接，因此，不进行彻底的资产重组上市公司无法避免大额的经常性关联交易。

  2、上市公司拟重组进入文化旅游及配套地产行业，提升持续盈利能力

  （1）文化旅游行业发展前景较为广阔

  旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分。国家高度重视旅游业的发展，国务院在《关于加快发展旅游业的意见》中明确提出要把“旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”。国务院在《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出，到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。

  （2）同元文化有较强的盈利能力

  同元文化致力于“古镇”型旅游地产开发建设，以旅游景区运营、商业地产租赁及住宅地产销售相结合的模式运营。目前公司以“海坛古城”为中心，将其按照国家5A级景区标准进行规划、设计、建造，成为大型文化旅游综合体项目。

  同元文化承诺在2016年7月-2019年12月实现的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于16.85亿元，即同元文化80%股权在对应期间内的净利润合计不低于13.48亿元。交易完成后上市公司资产质量、持续盈利能力得到提升。

  （二）本次交易的目的

  1、提升上市公司持续盈利能力

  通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的文化旅游及配套地产业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  2、解决上市公司关联交易问题

  本次交易前，受上市公司和关联方业务架构设置影响，上市公司焦炭、钢铁业务与控股股东业务在地域上紧密相连、又在生产工艺上的相互衔接，上市公司存在大额经常性关联交易。本次交易后，上市公司进入文化旅游及配套地产行业，有助于解决上市公司关联交易问题，增强上市公司独立性。

  3、打造上市公司文化旅游品牌

  本次收购完成后，上市公司主营业务将变更为文化旅游及配套地产行业，借助于海坛古城的品牌和影响力，以及现有团队的规划和运作能力，上市公司将具备开展旅游项目开发和运作的能力。同时，海坛古城现有的品牌效益将有助于上市公司获得投资者及客户的认可，提升上市公司旅游产品品牌效益。

  二、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概述

  1、重大资产置换

  安泰集团拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。同元文化原股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由同元文化原股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司即“资产接收公司”接收。

  以2016年6月30日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为16.39亿元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产初步作价16.40亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  2、发行股份及支付现金购买资产

  本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化80%股权，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。

  以2016年6月30日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为43.2亿元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置入资产初步作价43.2亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰集团第九届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格确定为4.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  3、发行股份募集配套资金

  上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过132,000万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金对价。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格确定为4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  （二）本次发行股份购买资产的情况

  1、发行股份的种类、面值、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  3、发行价格及定价原则

  本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会2016年第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。

  4、发行数量

  根据上市公司与同元文化股东签署的《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为406,428,569股，支付现金973,000,000元，具体如下：

  单位：元

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  本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。

  5、股份锁定安排

  （1）本次交易对方荣泰亚实业承诺：

  “①因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；

  ②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；

  ③本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  （2）本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺：

  “①本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；

  ②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；

  ③本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  6、过渡期间损益归属

  过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

  置出资产在过渡期间内产生的盈利或亏损归置出资产的接收方“资产接收公司”享有或承担；上述过渡期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师审计后的结果确定。

  同元文化在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方荣泰亚实业以现金全额补足，同元文化在过渡期间实现的收益归上市公司享有；上述过渡期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师审计后的结果确定。

  7、滚存未分配利润的安排

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  8、业绩补偿安排

  荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为2016年7-12月、2017年度、2018年度及2019年度，同元文化在上述期间的净利润合计不低于16.85亿元，即同元文化80%股权在对应期间内的净利润合计不低于13.48亿元。上述净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。若同元文化未达到上述利润承诺，荣泰亚实业优先以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。

  待本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，交易双方将根据审计、评估结果就拟注入资产的盈利补偿方案签署协议，并在重组报告书（草案）中予以披露。

  （三）募集配套资金的情况

  1、发行股票的种类、面值、上市地点

  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

  2、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中安泰高盛认购不超过66,000万元，北京闽兴认购不超过51,000万元，高熙宇认购不超过15,000万元。

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第九届董事会2016年第二次会议决议公告日。发行价格确定为4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  4、发行数量

  本次募集配套资金发行股份的数量为不超过265,060,239股，其中安泰高盛认购不超过132,530,120股，北京闽兴认购不超过102,409,638股，高熙宇认购不超过30,120,481股。

  在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  5、配套募集占交易金额的比例

  本次募集配套资金不超过13.2亿元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

  本次拟购买资产总价格为43.2亿元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的发行股份购买资产交易价格为32.2亿元，因此，配套募集资金13.2亿元占本次交易“拟购买资产价格”的40.99%。

  6、配套募集资金用途

  本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金对价。

  募集资金用途具体如下表所示：

  ■

  7、锁定期

  本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司新增股份自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  8、配套募集资金发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格。

  （2）价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）调价触发条件

  ①可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即2016年4月13日）收盘点数（即3,066.64点）跌幅超过10%；或②可调价期间内，证监会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即2016年4月13日）收盘点数（即1,231.25点）跌幅超过10%。

  （5）发行价格调整机制

  当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  三、本次交易需履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序

  1、本次交易的交易对方荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠股东会或全体合伙人会议已审议通过了本次交易的方案；

  2、配套融资的交易对方安泰高盛、北京闽兴的股东会已审议通过了本次交易的方案；

  3、本次交易已经同元文化股东会审议通过；

  4、本次交易已经宏安焦化、国贸公司、安泰型钢、建筑公司、包装公司股东会审议通过；宏安焦化、国贸公司股权转让已经其他股东放弃优先受让权；

  5、本次交易已经安泰集团第九届董事会2016年第二次会议审议通过。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序

  本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

  1、本次交易置出资产和置出资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议重组报告书等相关议案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  3、中国证监会核准本次交易方案。

  上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易对于上市公司的影响

  （一）对上市公司主营业务的影响

  通过本次交易，上市公司将置出原有盈利能力较弱焦炭、钢铁业务，同时置入盈利能力较强、发展前景良好的文化旅游及配套地产业务，实现上市公司业务转型。

  本次交易完成后，上市公司持有同元文化80%股权，同元文化主营古镇项目的开发与运营，属于文化旅游及配套地产行业，行业发展前景较好，公司盈利能力较强，有利于提升上市公司持续盈利能力。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据本次重组方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为26.83%，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完成后安泰集团控制权未发生变更。

  （三）对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，上市公司存在大额经常性关联交易，该关联交易是上市公司和关联方业务关系造成的，公司与关联方处于同一工业园区，在地域上紧密相连、又在生产工艺上的相互衔接，因此，上市公司无法避免大额的经常性关联交易。

  本次交易，上市公司将置出安泰集团除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债，并置入同元文化80%股权。

  交易完成后，除上市公司实际控制人控制的企业向上市公司租赁办公场所外，上市公司与实际控制人李安民及其控制的企业之间不存在经常性关联交易，本次交易有助于解决上市公司现有的关联交易问题。

  （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成前，上市公司主营业务为焦炭、钢铁业务，资产规模和收入规模较高，但盈利能力较差，2015年度上市公司归属于母公司股东的净利润为0.38亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4.78亿元。本次交易完成后，上市公司净利润将大幅提高，荣泰亚实业承诺同元文化2016年7月至2019年12月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于16.85亿元，即同元文化80%股权对应期间的净利润不低于13.48亿元。本次交易将提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  山西安泰集团股份有限公司

  2016年7月15日