证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

  3.本次股东大会审议的议案1、2、4以特别决议的方式审议通过。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  1）会议召开时间：2016年7月15日14:00。

  2）会议召开地点：公司总部大楼五楼会议室。

  3）会议召开方式：采取现场表决、网络投票相结合的方式。

  网络投票时间为：2016年7月14日至2016年7月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月14日15:00至2016年7月15日15:00期间的任意时间。

  4）股权登记日：2016年7月12日

  5）会议召集人：公司董事会。

  6）会议主持人：公司董事长许敏田先生。

  7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况

  1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共18人，代表的股份数共计208,868,365股，占公司股份总数的64.9860%，其中，参加现场会议的股东及股东代理人共17人，代表股份数208,863,765股，占公司股份总数的64.9846％；参加网络投票的股东1名，代表股份数4,600股，占公司股份总数的0.0014％。参加本次股东大会投票的中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共7人，代表股份数36,058,337股，占公司股份总数的11.2190％。

  2）公司董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。

  【注】：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》等议案。该次股权激励相关的减资及行权程序尚未办理完毕，故现在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司总股本为321,405,000股。公司与股权激励有关的股份变动事宜尚在办理中。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募投项目、发行规模等部分事项的议案》

  1.1《发行股份的定价基准日、发行价格与定价依据》

  总表决情况：

  同意201,956,521股，占出席股东大会有效表决权股份总数的96.6908％；反对6,911,844股，占出席股东大会有效表决权股份总数的3.3092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意29,146,493股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8315％；反对6,911,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.1685％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  1.2《发行数量及发行规模》

  总表决情况：

  同意201,956,521股，占出席股东大会有效表决权股份总数的96.6908％；反对6,911,844股，占出席股东大会有效表决权股份总数的3.3092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意29,146,493股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8315％；反对6,911,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.1685％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  1.3《募投项目》

  总表决情况：

  同意201,956,521股，占出席股东大会有效表决权股份总数的96.6908％；反对6,911,844股，占出席股东大会有效表决权股份总数的3.3092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意29,146,493股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8315％；反对6,911,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.1685％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  1.4《本次非公开发行决议的有效期》

  总表决情况：

  同意201,956,521股，占出席股东大会有效表决权股份总数的96.6908％；反对6,911,844股，占出席股东大会有效表决权股份总数的3.3092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意29,146,493股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8315％；反对6,911,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.1685％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）的议案》

  总表决情况：

  同意201,956,521股，占出席股东大会有效表决权股份总数的96.6908％；反对6,911,844股，占出席股东大会有效表决权股份总数的3.3092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意29,146,493股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8315％；反对6,911,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.1685％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  3、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案》

  总表决情况：

  同意201,956,521股，占出席股东大会有效表决权股份总数的96.6908％；反对6,907,244股，占出席股东大会有效表决权股份总数的3.3070％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0022％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意29,146,493股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8315％；反对6,907,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.1557％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0128％。

  4、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  总表决情况：

  同意201,956,521股，占出席股东大会有效表决权股份总数的96.6908％；反对6,907,244股，占出席股东大会有效表决权股份总数的3.3070％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0022％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意29,146,493股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8315％；反对6,907,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.1557％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0128％。

  5、审议通过了《关于聘任非独立董事的议案》

  总表决情况：

  同意208,863,765股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9978％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0022％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意36,053,737股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9872％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0128％。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所；

  2、律师姓名：俞婷婷、胡振标；

  3、出具的法律意见：本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的2016年第二次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于新界泵业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十五日