证券时报多媒体数字报

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-074

  青岛海立美达股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1341号）核准（具体信息详见公司于2016年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告）。

  截至本公告作出之日，本次交易之标的资产已完成过户。本次过户具体情况及后续其他事项安排如下：

  一、标的资产的过户情况

  2016年7月12日，联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）完成转让联动优势商业保理有限公司100%股权给北京博升优势科技发展有限公司的工商变更登记。

  2016年7月14日，联动优势完成股权过户及减资的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码911100007533138376），联动优势的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由10,000万元变更为9,569.7284万元，公司取得联动优势100%股权。

  二、后续事项

  （一）公司尚需聘请具有证券业务资格的审计机构对联动优势进行审计，确定过渡期间标的资产产生的损益；

  （二）公司尚需根据有关规定就本次交易涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜；

  （三）联动优势尚需根据协议约定向中国移动通信集团公司支付28,000万元减资价款；

  （四）公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过120,439,150股股份募集本次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  三、关于本次交易实施的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

  （二）律师核查意见

  本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年7月15日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-075

  青岛海立美达股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三的

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2016年6月23日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露了《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（下称“《法律意见书之三》”）。

  因工作人员失误，误将《法律意见书之三》讨论稿提交媒体披露，现将终稿《法律意见书之三》（详见《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三（更正后）》）予以披露，并以此份法律意见书内容为准。主要更正内容如下：

  ■

  具体修订内容请详见《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三（更正后）》。公司就以上更正事项给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年7月15日