证券时报多媒体数字报

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2016-064

  福建新大陆电脑股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月8日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第六届董事会第十八次会议的通知，并于2016年7月15日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6人(其中独立董事2名)，实到6人。会议由董事长胡钢先生主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过认真审议并通过如下决议：

  一、审议通过了《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  董事会决定于 2016 年8月 1 日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2016 年第一次临时股东大会。

  相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。

  二、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信额度的议案》，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；

  公司因正常经营需要，向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信额度人民币2 亿元，期限一年，额度可用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资和中长期非融资性保函。

  三、审议通过了《关于收购控股子公司福建新大陆支付技术有限公司30%股权之补充协议的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事、副总经理林建先生系公司控股子公司福建新大陆支付技术有限公司（以下简称“新大陆支付公司”）的总经理、自然人股东，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  公司董事会同意公司与林建等3个自然人签订关于收购新大陆支付公司30%股权之《股权转让协议的补充协议》和《业绩补偿协议的补充协议》，新大陆支付公司30%股权的交易对价由29,700万元变更为22,275万元，同时业绩补偿承诺期限由2016-2018年变更为2016-2017年，股票增持比例、解锁期限、任职承诺等其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于收购控股子公司福建新大陆支付技术有限公司30%股权暨关联交易的进展公告》。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月16日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2016-065

  福建新大陆电脑股份有限公司

  关于收购福建新大陆支付技术有限公司

  30%股权暨关联交易的进展公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  经各方协商一致，福建新大陆支付技术有限公司（以下简称“支付公司”）30%股权的交易对价由29,700万元变更为22,275万元，同时业绩补偿承诺期限由2016-2018年变更为2016-2017年，股票增持比例、解锁期限、任职承诺等其他条款保持不变。

  一、 本次事项进展概述

  2016年5月26日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“新大陆”或“受让方”）与支付公司的股东林建等3人（以下简称“转让方”）签订了《福建新大陆支付技术有限公司股权转让协议》。根据该协议，公司拟以自有资金收购林建等3个自然人合计持有的支付公司30%股权，转让价格为29,700万元。本次股权转让完成后，支付公司将成为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。

  2016年7月15日，公司与林建等3个自然人签订关于收购新大陆支付公司30%股权之《股权转让协议的补充协议》和《业绩补偿协议的补充协议》。为加速公司支付技术的业务整合，充分保护中小股东的利益，经各方协商一致，新大陆支付公司30%股权的交易对价由29,700万元变更为22,275万元，同时业绩补偿承诺期限由2016-2018年变更为2016-2017年，股票增持比例、解锁期限、任职承诺等其他条款保持不变。该事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。独立董事事前认可并发表同意的独立意见，关联董事林建先生对相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意签订上述补充协议。

  本次变更后的关联交易金额为22,275万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值10.2%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次收购事项尚须获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。

  二、 补充协议主要内容

  1、股权转让价款变更如下：

  以经中通诚资产评估有限公司评估确认的标的公司截止2016年3月31日净资产评估值为基础，确定标的股权的转让价款共计为2.2275亿元，扣除由受让方代扣代缴的相关税费后，受让方实际总计需向转让方支付18,286.61万元（以下简称“税后股权转让价款”）。

  2、股权转让价款的支付方式变更如下：

  各方同意，上述税后股权转让价款由受让方根据如下约定分二期进行支付：

  （1） 自补充协议生效且《原股权转让协议》约定的先决条件满足之日起10个工作日内，受让方向转让方合计支付税后股权转让价款的70%作为首付款，即12,800万元；

  （2） 自转让方按照规定完成新大陆股票的购买义务且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票锁定程序之日起10个工作日内，受让方向转让方合计支付税后股权转让价款的30%，即5,486.61万元。

  以上税后股权转让价款由转让方按其转让比例进行分配。受让方应向转让方书面指定确认的账户支付税后股权转让价款，因转让方指定不及时导致受让方迟延支付的，受让方不承担责任。

  3、转让方购买新大陆股票及锁定期安排变更如下：

  转让方自首付款支付之日起6个月内通过二级市场购买新大陆的股票，其合计购买的新大陆股票金额不低于首付款金额（即12,800万元）。

  转让方购买新大陆股票的锁定期安排如下：

  （1） 自受让方公告标的公司2016年度报告且转让方根据《业绩补偿协议的补充协议》履行完对应承诺年度的全部义务（包括对应的业绩承诺以及未完成相应的业绩承诺需承担的补充义务）之日起，转让方可转让其所购买的新大陆股份中的40%；

  （2） 自受让方公告标的公司2017年度报告且转让方根据《业绩补偿协议的补充协议》履行完承诺的全部义务（包括业绩承诺以及未完成相应的业绩承诺需承担的补充义务）之日起，转让方可转让其所购买的新大陆股份中的30%；

  （3） 自受让方公告标的公司2018年度报告且转让方根据《业绩补偿协议的补充协议》履行完承诺的全部义务（包括业绩承诺以及未完成业绩承诺需承担的补充义务）之日起，转让方可转让其所购买的新大陆股份中的30%。

  4、业绩承诺及补偿变更如下：

  转让方共同承诺，新大陆支付2016年度（以下简称“第一期承诺年度”）经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则确定）不低于9,000万元；新大陆支付2016年度、2017年度（以下简称“第二期承诺年度”）两年经审计的税后累计净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则确定）不低于2.025亿元（以下统称“承诺净利润”）。

  若支付公司未完成上述承诺业绩，则转让方承诺按如下公式对上市公司进行补偿，具体为：

  第一期承诺年度的当年应补偿金额=（1—当期期末累计实现净利润数额÷当期期末累计承诺净利润数额）×2.2275亿元。林建、周戟、沈思忠等3人根据其各自转让新大陆支付股权时所取得的股权转让价款占受让方向转让方合计支付的股权转让价款总额的比例承担相应的业绩补偿责任。

  第二期承诺年度的当年应补偿金额=（1—当期期末两年累计实现净利润数额÷当期期末两年累计承诺净利润数额）×2.2275亿元—第一期承诺年度的已补偿金额。林建、周戟、沈思忠等3人根据其各自转让新大陆支付股权时所取得的股权转让价款占受让方向转让方合计支付的股权转让价款总额的比例承担相应的业绩补偿责任。

  转让方之间对上述补偿责任承担连带责任，相关责任直至补偿义务完全履行完毕为止。

  三、 本次变更事项对公司的影响

  电子支付是公司未来发展最重要战略方向之一，公司将持续加大在电子支付领域的投入。公司本次变更新大陆支付30%股权的交易对价和业绩补偿承诺期限，有利于支付技术的业务整合，有利于加速实现公司的结构调整和战略转型，从而提升上市公司的价值，符合公司及广大股东的利益。

  四、 独立董事事前认可情况和独立意见

  公司独立董事对上述交易发表事前认可意见，并发表独立意见如下：公司本次变更新大陆支付30%股权的交易对价和业绩补偿承诺期限，有利于支付技术的业务整合，有利于加速实现公司的结构调整和战略转型，提升公司的价值，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司收购新大陆支付30%股权的交易对价变更为22,275万元，并调整业绩补偿承诺期限。本次关联交易公开、公平，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们对该事项无异议。

  五、 备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

  2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；

  3、《福建新大陆支付技术有限公司股权转让协议的补充协议》及《业绩补偿协议的补充协议》；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月16日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2016-066

  福建新大陆电脑股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，现确定于2016年8月1日召开2016年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  1、召集人：公司第六届董事会

  2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间为：2016年8月1日下午14:30。

  （2）网络投票时间为：2016年7月31日—2016年8月1日。

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月1日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00。

  ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月31日下午15:00至2016年8月1日下午15:00 的任意时间。

  4、出席对象

  （1）截至2016年7月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书样式详见附件）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  5、会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（各子议案需要逐项审议）：

  （1）发行股票的种类和面值；

  （2）发行方式和发行时间；

  （3）发行对象及认购方式；

  （4）定价基准日、发行价格及定价方式；

  （5）发行数量；

  （6）限售期；

  （7）上市地点；

  （8）募集资金金额及用途；

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排；

  （10）本次非公开发行决议的有效期；

  3、审议《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

  4、审议《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

  5、审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  7、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

  8、审议《关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》；

  9、审议《关于公司控股股东、实际控制人出具非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》；

  10、审议《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》；

  11、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》；

  12、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  13、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

  14、审议《关于收购福建国通星驿网络科技有限公司60%股权的议案》；

  15、审议《关于收购福州国通世纪网络工程有限公司100%股权的议案》；

  16、审议《关于收购控股子公司福建新大陆支付技术有限公司30%股权事项及相关协议的议案》；

  17、审议《关联交易决策制度》。

  上述提案具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告及同日披露的股东大会资料。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东出具的授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

  （3）拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部，并请注明参加股东大会。

  2、登记时间：2016年7月29日上午9：00至12：00,下午1：30至5：30；

  3、登记地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部。

  四、网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用深交所交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年8月1日上午09:30～11:30，下午 13:00～15:00。

  2、投票代码：360997；投票简称：大陆投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）买卖方向为“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应委托股数如下：

  ■

  （4）确认委托完成投票。

  4、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月31日下午15:00至2016年8月1日下午15:00 的任意时间。

  2、投票前首先要办理的身份认证手续

  深圳证券交易所提供服务密码和数字证书两种身份认证方式，股东可任意选择，一经申领可多次反复使用，长期有效。

  申领服务密码（免费）的操作步骤如下：

  （1）登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）密码服务专区，点击“申请密码”；

  （2）录入姓名、证件号、证券账户号等信息，设定一个6-8 位数字的服务密码；

  （3）检验通过后，系统将提示服务密码设置成功并分配一个4 位数字的激活校验码；

  （4）服务密码须在交易日通过交易系统激活后方可使用，股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，确认使用（密码将在T+0.5 日生效）；

  （5）如忘记服务密码，或怀疑服务密码被盗，可挂失密码，挂失后重新申请。，挂失方法与激活方法类似。

  申领数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、投票操作步骤

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”中选择“福建新大陆电脑股份有限公司2016年第一次临时股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”（已申领数字证书的股东亦可选择CA 证书登录），输入“证券账户号”和“密码”；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部

  联系人：林建平

  联系电话（传真）：0591-83979997

  邮编：350015

  2、会议费用

  本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  3、公司第六届董事会第十六次会议决议；

  4、公司第六届董事会第十五次会议决议；

  5、公司第六届监事会第九次会议决议；

  6、公司2016年第一次临时股东大会资料。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月16日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席福建新大陆电脑股份有限公司2016年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表，未作具体指示的,被委托人可/不可按自己的意思表决。

  ■

  一、委托人情况

  1、 委托人姓名：

  2、 委托人身份证号：

  3、 委托人股东账号：

  4、 委托人持股数：

  二、受托人情况

  5、 受托人姓名：

  6、 受托人身份证号：

  本委托有效期为股东大会召开当天。

  委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

  委托日期： 年 月 日