证券时报多媒体数字报

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-45

  泰尔重工股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2016年7月5日在深圳证券交易所信息披露网站披露了《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第62号）后，对深圳证券交易所的问询函进行了回复，并对《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、业绩补偿、业绩奖励安排在“重组报告书”之“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”部分及之“七、奖励安排”部分补充披露。

  2、商誉金额、商誉对公司未来经营业绩的影响在“重组报告书”之”重大风险提示”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险”部分补充披露。

  3、龙雨电子2015年和2016年进行的增资及股权转让价格与本次交易价格存在差异，在“重组报告书”之“第三章 交易标的基本情况”之“二、龙雨电子历史沿革”之“（三）近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异的原因及其合理性”部分修改并补充披露。

  4、龙雨电子2016年1-4月产品价格较以前年度上升的具体原因，在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“五、龙雨电子主营业务及经营情况”之“（五）主要产品生产及销售情况”中补充披露。

  5、龙雨电子核心人员情况，在“重组报告书”之“第三章 交易标的基本情况”之“五、龙雨电子主营业务及经营情况”之“（十）人员构成”部分补充披露。

  6、本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式、可能面临的风险和应对措施，在已在“重组报告书”之“第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”部分补充披露。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月十五日

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-46

  泰尔重工股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年7月18日（星期一）开市起复牌。

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰尔重工，证券代码：002347）于2016年4月5日开市起临时停牌，并于2016年4月5日、4月11日分别发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-11、2016-12）；于2016年4月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2016-13）；于2016年4月25日、5月3日、5月10日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-24、2016-26、2016-27）；于2016年5月17日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》（公告编号：2016-28）；于2016年5月24日、5月31日、6月7日、6月14日、6月21日、6月28日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-30、2016-31、2016-32、2016-33、2016-36、2016-37），公司股票继续停牌。

  2016年7月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，具体内容详见公司于2016年7月5日披露的相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司在直通披露上述预案(或报告书)后 10 个交易日内继续停牌。

  2016年7月7日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第62号）（以下简称“问询函”），公司及相关方根据问询函准备相关答复内容，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体修订内容请见2016年7月16日披露的《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月18日上午开市起复牌。

  本次发行股份购买资产事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提醒投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月十五日