证券时报多媒体数字报

  证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2016-130

  海润光伏科技股份有限公司

  第六届监事会第七次（临时）

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次（临时）会议，于2016年7月13日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年7月15日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事2名，其中职工监事林红娟女士因休产假未能出席本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席耿国敏先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

  一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性,同时为了保护中小股东的合法权益,经公司监事会审慎评估,公司监事会拟在 2016年4月6日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》基础上,对本次非公开发行的发行方案再次进行调整,补充增加了本次非公开发行股票的其他条件,并对募投项目进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

  本次公司非公开发行方案具体调整内容如下，并由与会监事逐项审议通过：

  1、定价基准日、发行价格

  原内容为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年3月22日。

  本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  现调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即2016年7月16日。

  本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.17元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%, 则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行数量

  原内容为：

  本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A 股股票。其中，华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）以所持源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）80%股权资产和现金认购不超过591,619,933股，认购比例为79.87%；保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴资产”）以所持源源水务20%股权资产认购不超过38,009,696股，认购比例为5.13%；瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）以现金认购不超过 111,111,111股，认购比例为15%。

  根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，公司与华君电力和保华兴协商确定源源水务100%的最终作价为人民币51,313.09万元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  现调整为：

  本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A 股股票。其中，华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）以所持华君电力（中国）有限公司（以下简称“华君电力（中国）”）80%股权资产和现金认购不超过591,619,933股，认购比例为79.87%；保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴资产”）以所持源源水务20%股权资产认购不超过38,009,696股，认购比例为5.13%；瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）以现金认购不超过 111,111,111股，认购比例为15%。

  根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，公司与华君电力和保华兴协商确定源源水务100%的最终作价为人民币51,313.09万元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  3、募集资金数额及用途

  原内容为：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额 和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

  现调整为：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额 和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司继续符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，监事会进行审慎自查和论证后认为，公司本次非公开发行方案调整后，继续符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿三）》

  公司根据本次发行方案调整情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿三）》。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）》

  （下转B7版）