证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次非公开发行调整后的发行方案，公司制定《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）》。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案》

  鉴于公司聘请的具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行股票募集资金项目涉及的标的资产出具的基准日为2015年12月31日的“众环审字（2016）230001号”《源源水务（中国）有限公司2014-2015年度财务报表审计报告》已过有效期，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产以2016年6月30日为基准日出具了“众环审字（2016）230040号”《源源水务（中国）有限公司2016年6月30日审计报告》。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二的议案》

  鉴于本次定价基准日、发行价格相关事宜等有所调整，公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议二。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署附条件生效的购买资产协议之补充协议二的议案》

  鉴于本次定价基准日、发行价格相关事宜等有所调整，公司与华君电力、保华兴就本次非公开发行股票所涉购买资产的事宜，签订了附条件生效的购买资产协议之补充协议二。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届监事会第七次（临时）会议决议。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司监事会

  2016年7月15日

  海润光伏科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  （修订稿三）

  上市公司名称：海润光伏科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：海润光伏

  股票代码：600401

  信息披露义务人：华君电力有限公司

  住所/联系地址：香港中环花园道3号冠君大厦36楼

  权益变动类型：增加

  一致行动人：保华兴资产管理（深圳）有限公司

  住所/联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  权益变动类型：增加

  一致行动人：鲍乐

  权益变动类型：增加

  签署日期：二〇一六年七月

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在海润光伏中拥有的权益。

  三、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：以上数据若有差异，系四舍五入原因所致

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：华君电力有限公司

  注册地：中华人民共和国香港特别行政区

  公司地址：香港中环花园道3号冠君大厦36楼

  已发行股份：1股普通股

  公司编号：2133028

  商业登记号码：63707015

  成立日期：2014年8月14日

  企业类型：注册于香港的私人公司

  董事：吴继伟、郭颂

  股东及持股比例：华君控股有限公司持有其100%股权

  通讯地址：香港中环花园道3号冠君大厦36楼

  联系电话：+852 2290 9222

  （二）信息披露义务人相关产权与控制关系

  1、华君电力及其下属子公司的股权结构如下：

  ■

  注：孟广宝和鲍乐系夫妻关系

  2、华君电力的实际控制人

  华君电力的实际控制人为孟广宝先生。孟广宝先生的简介如下：

  孟广宝先生，身份证号为：2113231972********，持有中国哈尔滨工业大学法律学士学位，自1998年起为辽宁华君律师事务所之资深合伙人，2003年获辽宁省司法厅嘉许为文明律师称号，2007年起为华君集团主要股东及主席； 2014年9月加入华君控股，现任华君控股董事会执行董事兼主席。

  （三）华君电力及其实际控制人控制的核心企业

  除华君电力（中国）及其下属企业外，华君电力无其余控制的公司或企业。

  除上述股权结构图中所示企业外，孟广宝直接或间接控制的核心企业情况如下：

  ■

  注：此处为美元

  （四）信息披露义务人主要业务及近三年财务状况

  1、华君电力

  华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。

  截至本报告签署日，华君电力由于设立不满三年，无法提供最近三年财务情况。信息披露义务人2015及2016年度财务情况如下：

  单位：港币元

  ■

  注：华君电力的会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=净利润/年末净资产；以上数据已经审计。

  2、华君控股

  华君电力的控股股东为华君控股，其最近三年的财务情况如下：

  单位：港币千元

  ■

  注：华君控股的会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=净利润/年末净资产；2016年度财务报表未经审计。

  （五）华君电力最近五年内的行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署日，华君电力未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

  （六）华君电力董事及主要责任人情况

  ■

  截至本报告书签署日，华君电力已出具声明，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （七）华君电力及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日，华君电力没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；除华君控股外，孟广宝没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  二、一致行动人基本情况

  （一）保华兴资产

  1、基本情况

  公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司

  注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：吴继伟

  注册资本：5,000万

  注册号：440301503505086

  税务登记证号：深税登字440300342791930号

  成立日期：2015年6月15日

  市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营期限：永续经营

  经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

  通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  联系电话：+86 0755 2690 8220

  2、相关产权与控制关系

  （1）保华兴资产及其下属子公司的股权结构

  保华兴资产及其下属子公司的股权结构参见本节内容之“一、信息披露义务人基本情况/（二）信息披露义务人相关产权与控制关系”。

  （2）保华兴资产的实际控制人

  保华兴资产的实际控制人为孟广宝先生。孟广宝先生的简介参见本节内容之“一、信息披露义务人基本情况/（二）信息披露义务人相关产权与控制关系”。

  3、保华兴资产及其实际控制人控制的核心企业

  保华兴资产无控制的公司或企业。除华君电力及其下属企业与保华兴资产外，孟广宝直接或间接控制的核心企业情况参见本节内容之“一、信息披露义务人基本情况/（三）华君电力及其实际控制人控制的核心企业”。

  4、主要业务及近三年财务状况

  （1）保华兴资产

  ①保华兴资产的主营业务

  保华兴资产的主营业务为受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

  ②保华兴资产近三年财务状况

  截至本报告签署日，保华兴资产由于设立不满三年，无法提供最近三年财务情况。信息披露义务人最近一年财务情况如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （2）新洲管理

  保华兴的控股股东为新洲管理，其最近三年的财务情况如下：

  单位：港币元

  ■

  注：新洲管理的会计年度为每年4月至翌年3月；净资产收益率=净利润/年末净资产；2016年度数据未经审计。

  5、保华兴资产最近五年内的行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署日，保华兴资产未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

  6、保华兴资产董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员已出具说明，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  7、保华兴资产及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日，保华兴资产没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；除华君控股外，孟广宝没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  （二）鲍乐

  1、基本情况

  姓名：鲍乐

  性别：女

  国籍：中国，未曾取得其他国家居留权

  身份证号码：2108211976********

  住所：沈阳市皇姑区********

  通讯地址：沈阳市皇姑区********

  联系电话：2290****

  2、最近五年内的主要任职情况

  ■

  3、所控制的核心企业

  截至本报告书签署日，鲍乐除持有华君集团2.5%股权外，无实际控制的企业。

  三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  华君电力与保华兴资产同受孟广宝先生控制，孟广宝先生与鲍乐女士系夫妻关系。据此，三方构成一致行动关系。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、 本次权益变动的目的

  根据华君电力及保华兴资产出具的声明，其参与本次非公开发行股票的认购，主要目的如下：

  1、长期战略投资；

  2、整合华君控股于光伏行业的资源，提升其行业知名度；

  3、响应国家对环保能源产业建设的规划，为国家及全球环保事业作出积极贡献。

  二、未来十二个月继续增持计划

  华君电力及保华兴资产承诺：自本报告书签署日起，未来12个月内无增持上市公司股份的计划。

  鲍乐承诺：自本报告书签署日起，未来12个月内无增持上市公司股份的计划。此次通过二级市场取得的海润光伏股票在未来12个月内不予处置，且本次非公开发行结束之日起6个月内不转让。

  三、华君电力及保华兴资产作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  华君电力股东华君控股于2016年1月18日召开董事会，审议并通过华君电力参与认购此次非公开发行股票相关事项。

  保华兴资产于2016年1月18日召开股东会，其股东新洲管理审议并通过保华兴资产参与认购此次非公开发行股票相关事项。

  本次权益变动尚需获得海润光伏2016年第六次临时股东大会审议通过、商务部批准、中国证监会核准以及华君控股股东大会审议通过、香港联交所和香港证监会（如需）的批准。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  截至本报告出具日，华君电力及保华兴资产不持有上市公司股份；鲍乐于本次非公开发行预案公告后，通过二级市场持有上市公司5,203,000股股票，占上市公司发行前总股本的0.11%。

  本次交易完成后，华君电力持有上市公司591,619,933股股票，占上市公司总股本的10.82%；保华兴资产持有上市公司38,009,696股股票，占上市公司总股本的0.70%。

  二、本次权益变动的方式

  海润光伏于2016年7月16日公告了本次非公开发行预案（修订稿三），本次发行价格为2.70元/股，本次发行定价基准日为海润光伏第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.17元/股。

  本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴资产、瑞尔德，共3名特定投资者。其中，华君电力以现金118,686.91万元及华君电力（中国）80%股权评估作价41,050.47万元认购不超过591,619,933股；保华兴资产以华君电力（中国）20%股权评估作价10,262.62万元认购不超过38,009,696股；瑞尔德现金出资30,000万元认购不超过111,111,111股。

  三、本次权益变动的相关协议

  本次权益变动相关协议的主要内容如下：

  （一）《股份认购协议》及其补充协议摘要

  1、合同主体、签订主体

  发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司

  签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日、2016年7月15日

  2、认购方式、支付方式等

  （1）认购方式与支付方式

  ①认购方式

  A、华君电力（乙方1）及保华兴资产（乙方2）

  a、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的华君电力（中国）100%股权按照北方亚事经评估确定的截至2015年12月31日的标的资产全部股东权益评估价值人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09万元），作价人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09万元）参与认购，其中：乙方1以其拥有的华君电力（中国）80%股权作价人民币肆亿壹仟零伍拾万零肆仟柒佰贰拾元整（小写：410,504,720元），乙方2以其拥有的华君电力（中国）20%股权作价人民币壹亿零贰佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾元整（小写：102,626,180元）。

  b、乙方以现金方式认购：乙方1现金认购金额=乙方认购总金额-华君电力（中国）100%最终评估值X100%，如按照北方亚事出具评估报告所确定的标的资产最终评估值计算，则乙方1现金认购金额不超过人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾陆万玖仟壹佰元整（小写：1,186,869,100元）。

  B、瑞尔德

  乙方以不超过人民币叁亿元(小写：300,000,000.00元）现金方式认购。

  ②支付方式

  A、华君电力及保华兴资产

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现金认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，同时，将认购本次非公开发行股票的华君电力（中国）100%股权变更登记至甲方名下，上述股权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  B、瑞尔德

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批复且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （2）认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.17元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  （3）限售期

  ①华君电力及保华兴资产

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。

  ②瑞尔德

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。

  3、标的资产评估价值

  根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，协议各方一致认可前述标的资产的评估值。

  4、协议的生效条件

  本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

  （4）发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复；

  （5）中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  5、协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  6、违约责任条款

  （1）双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。

  （2）若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  （3）若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的10%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。

  ①华君电力及保华兴资产

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的10%向乙方承担违约责任，同时于官方渠道(包括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道)确认非乙方原因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起30个工作日内，甲方应返还乙方所有认购现金（无息）及将华君电力（中国）股权返还过户至至乙方，甲方就此事项承担股权过户中所有税费；如30个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及将华君电力（中国）股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银行1年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。

  ②瑞尔德

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的10%向乙方承担违约责任。

  （4）本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，或/和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  （二）《附条件生效的购买资产协议》及其补充协议摘要

  1、合同主体、签订主体

  购买方（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  出售方（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司

  签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日、2016年7月15日

  2、认购方式、支付方式等

  有关认购方式、支付方式、认购价格及限售期约定详见本节内容之“（一）《股份认购协议》摘要/2、认购方式、支付方式等”。

  3、标的资产定价依据

  根据北方亚事对标的资产出具的北方亚事评报字[2016]第01-108号《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，其中乙方1以其拥有的华君电力（中国）80%股权作价人民币41,050.4720万元，乙方2以其拥有的华君电力（中国）20%股权作价人民币10,262.6180万元，协议各方一致认可将前述标的资产的全部股东权益评估价值作为本次标的资产的作价，即人民币51,313.09万元。

  4、标的交割安排

  本协议生效之日起60日内为标的资产交割期，海润光伏与乙方应共同确定交割基准日。交割基准日确定后，海润光伏将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行标的资产交割审计，资产交割审计报告，作为届时结算交割等相关事项的依据之一。

  乙方应于交割完成之日前向海润光伏移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

  在交割完成之日后，海润光伏应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在非公开发行过程中认购海润光伏新增股份进行验资并出具验资报告，并出具正式签署的上述验资报告后15个工作日内向上交所和结算公司申请办理将向乙方发行新股并上市的相关手续，如因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或中国证监会审核原因致使上述15个工作日无法完成乙方认购之新股上市手续，双方同意延期至30个工作日。

  自交割完成之日起，海润光伏即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但双方另有规定的除外。

  为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

  5、过渡期安排及损益归属

  标的资产过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其他第三方设定质押或其他权益（标的资产已存有的自有银行贷款抵押除外）；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为及重大资产收购行为。

  标的资产过渡期内，如乙方对标的资产实施新的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应提前五个工作日征求甲方的书面同意，如甲方于10个工作日内未出具书面同意意见，则视同甲方不同意。唯约定期限外甲方补充同意除外。

  根据资产交割审计报告，标的资产过渡期内，如标的资产在过渡期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（经审计的合并报表归属于母公司所有者权益）减少的，乙方应在审计报告出具日后30个工作日内，按其各自于本次非公开发行前所持华君电力（中国）的股份比例以现金方式向标的资产补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值增加的，则增加的净资产由标的资产享有，海润光伏无需就此向乙方就过渡期内新增加的净资产作出补偿。

  6、人员安置

  本次非公开发行购买的交易标的为华君电力（中国）100%的股权，因而不涉及职工劳动关系变更，原由华君电力（中国）聘任的员工在交割完成之日后仍然由华君电力（中国）继续聘用，其劳动合同等继续履行。

  华君电力（中国）所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由华君电力（中国）继续承担。

  7、协议生效条件

  本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

  （4）发行人本次非公开发行股票获得商务部原则性批复；

  （5）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意；

  （6）乙方及乙方股东华君控股有限公司已就本协议下拟进行之非公开发行股票及其他相关事宜取得依据香港法律法规规定的必须第三方或企业权力决策层机构（包括但不限于香港联交所，香港证监会，华君控股股东大会）同意、批准、授权、豁免、许可及证明。

  若因本协议第6.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  各方应尽力促成上述生效条款于2016年12月31日或之前完成，如上述生效条款未于2016年12月31日前完成，且届时双方或其中一方未于2017年1月15日前签署终止协议或书面提出终止要求，则上述生效条款完成日延期于2017年6月30日或之前。若出现本条协议约定条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次非公开发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

  8、协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  9、违约责任及补救

  本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

  对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。

  如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

  如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方30个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  本条款如与《股份认购协议书》之违约责任条款有冲突或不一致，以《股份认购协议书》约定之违约条款为准。

  （三）《利润承诺补偿协议书》及其补充协议摘要

  1、合同主体、签订主体

  发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  认购人（乙方）：华君电力有限公司

  认购人（丙方）：保华兴资产管理（深圳）有限公司

  签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日

  2、补偿的前提条件

  （1）各方同意，若认购本次非公开发行的标的资产交割日后连续三个会计年度（含认购本次非公开发行的标的资产交割当年）的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于相应年度的补偿责任人（即乙方和丙方，下同）承诺的利润数，则补偿责任人应依据本协议的约定向甲方做出补偿。华君电力（中国）财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

  为免歧义，各方特此确认上述非经常性损益系根据中国证监会发布的现行有效的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益》规定进行确定。

  （2）各方一致确认，本次非公开发行经甲方股东大会，乙方和丙方全资控股股东华君控股有限公司（下称“华君控股”）股东大会决议批准，香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复，及商务部原则性批复和中国证监会核准，标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对甲方补偿的实施，以标的资产的交割为前提。

  （3）利润补偿期间为认购本次非公开发行的标的资产交割当年起的三个会计年度（含认购本次非公开发行的标的资产交割当年）系指2016年度、2017年度及2018年度，如认购本次非公开发行的标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由三方重新签署协议予以约定。

  3、承诺净利润数

  各方一致同意，补偿责任人承诺华君电力（中国）2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注1：若本次交易未能在2016年12月31日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。

  4、实际净利润数的确定

  自认购本次非公开发行的标的资产交割后，经甲乙双方书面决策同意后，甲方在委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对华君电力（中国）在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）与补偿责任人承诺的华君电力（中国）同期净利润数的差异情况进行专项披露，对此出具专项审核意见，并由甲方及乙方控股股东华君控股按照各自证券监管要求协同进行公告披露。

  5、利润承诺补偿

  （1）补偿金额的确定

  ①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华君电力（中国）在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于补偿责任人承诺的华君电力（中国）同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于华君电力（中国）在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额=（截至当期期末华君电力（中国）累计承诺净利润数-截至当期期末华君电力（中国）累计实现净利润数）-已补偿金额。

  前述净利润数均以华君电力（中国）扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。

  ②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

  ③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致利润补偿期间内华君电力（中国）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于补偿责任人承诺的华君电力（中国）相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的利润补偿事宜另行调整。

  （2）补偿方式

  乙方与丙方按照其持股比例以支付现金方式进行补偿。

  （3）利润承诺补偿的支付

  补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。

  6、减值测试及补偿

  （1）各方一致同意，在利润补偿期限届满后三个月内，应由三方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对华君电力（中国）做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则乙方与丙方应另行于补偿期限届满时支付应补偿金额。为免歧义，各方特此确认上述减值测试系根据中华人民共和国财政部发布的现行有效的《企业会计准则第8号--资产减值》规定进行确定。

  （2）应补偿金额的确定

  应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时华君电力（中国）非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

  （3）补偿方式

  乙方与丙方按照其持股比例以支付现金的方式进行补偿。

  （4）期末减值额应为华君电力（中国）在本次非公开发行中的作价减去期末华君电力（中国）的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。

  （5）补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。

  （6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因华君电力（中国）上述减值补偿（如需），与利润承诺补偿（如需），以及依据《海润光伏科技股份有限公司附条件生效的资产购买协议》第5.3款净资产减值补偿（如需）合计不超过补偿责任人以资产认购本次非公开发行股票的正式评估总额。

  7、补偿责任人的承诺与保证

  补偿责任人承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。

  四、注入资产审计及评估情况

  （一）标的资产的审计情况

  根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2016]230040号），华君电力（中国）的主要财务数据具体如下：

  单位：元

  ■

  （二）标的资产的评估情况

  本次交易中，北方亚事采用资产基础法对华君电力（中国）100%股权价值进行评估，并出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-108号）。经评估，华君电力（中国）100%股权评估值为51,313.09万元。在评估基准日2015年12月31日持续经营，公开市场假设前提下，华君电力（中国）股东全部权益为37,959.48万元，本次评估增值13,353.61万元，评估增值率为35.18%。本次交易以评估值为参考，经双方协议同意，华君电力（中国）100%股权交易作价为51,313.09万元。

  五、本次权益变动涉及的审批情况

  （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

  1、海润光伏第六届董事会第三次（临时）会议、第八次（临时）会议、第九次（临时）会议及第十七次（临时）会议审议通过；

  2、海润光伏2016年第四次临时股东大会及2015年年度股东大会审议通过。

  （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

  1、海润光伏召开2016年第六次临时股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、通过商务部审批；

  4、华君控股股东大会审议通过；

  5、香港联交所和香港证监会（如需）审核。

  六、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况

  本次交易前，华君电力及保华兴资产不持有上市公司股份。鲍乐所持有上市公司股份的权利限制情况如下：

  ■

  本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份的权利限制情况如下：

  ■

  本次交易完成后，华君电力将取得上市公司591,619,933股股票，其锁定期为36个月，保华兴资产将取得上市公司38,009,696股股票，其锁定期为36个月。锁定期结束后，上述股份将按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

  第五节 信息披露义务人资金来源

  华君电力参与本次海润光伏非公开发行股票的认购资金来源于控股股东华君控股发行新股募集资金，不存在认购资金直接或间接来源于海润光伏及其关联方的情况，本次认购非公开发行的股票资金来源合法合规。

  保华兴资产以股权参与本次海润光伏非公开发行股票的认购，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，本次认购非公开发行的股票资金来源合法合规。

  第六节 后续计划

  一、 改变上市公司主营业务或业务调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，无改变海润光伏主营业务或者对海润光伏主营业务作出重大调整的计划。

  二、 对上市公司进行重组计划

  信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，无对海润光伏或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海润光伏拟购买或置换资产的重组计划。若某项重组计划对上市公司及其股东有利，则信息披露义务人及其一致行动人会积极考虑上市公司董事会的建议。

  三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

  经上市公司董事会提名（审议）及股东大会审议通过，截至本报告书签署日，孟广宝已担任海润光伏董事长及总裁，王德明任公司副董事长及常务副总裁，吴继伟、李安红任副董事长。信息披露义务人及其一致行动人将维持海润光伏现有管理层的稳定，暂无改变海润光伏现任董事会成员或高级管理人员的计划。若人员调整有利于上市公司及其股东，则信息披露义务人及其一致行动人会配合上市公司董事会作出调整。

  四、上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若章程修改有利于上市公司及其股东，则信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会作出调整。

  五、上市公司现有员工安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策的调整计划。若有需要，在符合上市公司及其股东利益前提下，信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会作出关于分红政策的决定。

  七、对上市公司业务和组织结构调整的计划

  截至本报告书签署日，除参与本次非公开发行股份认购之外，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若有需要，在符合上市公司及其股东利益前提下，信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会关于优化上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次交易对上市公司独立性产生的影响

  本次交易前，海润光伏已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次交易完成后，海润光伏仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，信息披露义务人、其一致行动人及孟广宝承诺如下：

  “（一）保证海润光伏的资产独立完整

  1、本公司/本人保证海润光伏对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，海润光伏的资产与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。

  2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用海润光伏的资金、资产。

  （二）保证海润光伏人员独立

  1、保证海润光伏继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业完全独立。

  2、保证本公司/本人向海润光伏推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预海润光伏董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  3、保证海润光伏的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海润光伏工作、并在海润光伏领取薪酬，不在本公司/本人或本公司/本人控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

  （三）保证海润光伏的财务独立

  1、保证海润光伏建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。

  2、保证海润光伏财务人员的独立性，财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。

  3、保证海润光伏独立开设银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业共用一个银行账户。

  4、保证海润光伏依法独立纳税。

  5、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证海润光伏独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预海润光伏的资金使用。

  （四）保证海润光伏的业务独立

  1、保证海润光伏拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力。

  2、保证本公司/本人除依法行使股东权利外，不会对海润光伏的正常经营活动进行干预。

  （五）保证海润光伏的机构独立

  1、保证海润光伏继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业的机构完全分开。

  2、保证海润光伏股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

  3、保证海润光伏与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”

  二、对同业竞争与关联交易的影响

  （一）同业竞争

  1、本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人与海润光伏不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  为避免信息披露义务人及其关联方与海润光伏之间潜在的或可能发生的同业竞争，信息披露义务人、其一致行动人及孟广宝作出如下承诺：

  （下转B8版）