证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东四通集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2016年6月30日召开了第二届董事会2016年第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2016年7月1日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称"上交所"）网站披露。

  2016年7月15日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0855号）（以下简称"《问询函》"）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

  经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称"预案")，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于交易方案存在规避重组上市（俗称借壳上市）认定标准的风险

  预案披露，本次交易购买资产启行教育的资产总额、营业收入等指标均超过同期上市公司相应指标的100％，本次交易不构成重组上市的原因在于公司的控制权未发生变更。为保证上市公司控股股东、实际控制人对公司的控制权不变，交易对方中的林机等人（即预案中所称的"非业绩承诺方"）承诺无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

  1、非业绩承诺方入股标的资产的时间为2016年1月，与本次重组预案的披露时间仅间隔半年左右。本次重组实施后，非业绩承诺方又承诺将放弃表决权等股东权利。前述安排，与公司购买标的资产并无直接关联，并不构成本次交易的先决条件。由此，是否刻意规避重组上市认定标准。请财务顾问和律师发表专项核查意见。

  2、非业绩承诺方持有公司股权42.66%。请补充披露：（1）未来五年内非业绩承诺方是否有股份减持计划；若有，请说明减持受让方是否将无条件放弃该部分股份的表决权、提名权、提案权，减持是否将导致公司实际控制人发生变更。请财务顾问和律师发表专项核查意见。

  3、本次交易后，标的资产的资产总额、资产净额规模是上市公司原业务的6至7倍，教育服务业资产将成为上市公司主要资产。请补充披露：（1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补充披露交易完成后上市公司原控制权人是否具有实际控制权；（2）结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产；（3）补充披露交易前后启行教育董事会成员构成，及上市公司和李朱、李冬梅、启德同仁对标的资产董事和管理层的提名安排。结合董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况，说明标的资产未来是否为管理层实际控制；（4）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否为管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师发表专项核查意见。

  4、2015年7月1日公司首发上市，上市刚满一年即筹划重大资产重组并变更主营业务，请公司对照《首发管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，说明招股说明书是否就此充分提示风险；本次重组是否与上市公司招股说明书中关于"发行人未来三年发展规划和目标"的信息披露内容产生不一致。请保荐人进行核查并发表意见，说明其保荐和督导责任履行是否勤勉尽责。（2）公司在上市短短一年后变更主营业务，请公司董事会就原陶瓷业务的经营前景进行分析，并说明公司是否有处置陶瓷业务的计划。（3）请公司对照证监会上市部2015年12月发布的《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》的相关要求，说明首发上市以来历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况、规范运作情况、持续经营及公司治理情况。请财务顾问发表专项核查意见。

  5、本次交易后各交易对方持有上市公司股份合计为54.69%，若锁定期满后各交易对方减持公司股票，可能造成股价大幅波动。请说明上市公司董事会、实际控制人对稳定公司股价、保护中小投资者利益的切实可行的安排。请财务顾问和律师发表专项核查意见。

  二、关于标的公司经营资质和行业风险

  预案披露，标的资产主营出国留学咨询业务及考试培训业务，主管部门为教育行政部门。

  6、预案披露，标的资产启行教育下属重要机构为广东启德、明杰教育及启德香港。其中广东启德下属18家子公司、33家分公司及7家民办非企业单位。标的资产及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干登记及备案规定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。请补充披露：（1）结合标的资产及其全部下属机构的经营范围，及所在地区关于公司经营活动的法律规范，详细说明各主体从事经营活动需取得的证照及需履行的登记及备案程序（如教育、民政、消防等）；（2）各主体是否均取得办学许可证，若无，请列示未取得办学许可证的原因及是否符合《民办教育促进法》等法律规定；（3）各主体是否存在超出经营范围的经营活动。请财务顾问和律师发表意见。

  7、预案披露，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的资产部分下属机构存在资质无法办理的情况。请补充披露：（1）未办理资质证书的下属机构名称、经营资质名称、业务规模及收入，目前办理的进度，是否存在实质法律障碍； （2）若被行政处罚或暂停营业，对于标的资产未来经营的影响、公司采取的相关应对措施，相关影响在收益法评估时是否予以考虑。请财务顾问和律师发表意见。

  8、预案披露，标的资产包含了7家从事民办教育的非企业单位，本次交易未对该七家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价。预案披露标的资产存在自民办非企业单位取得回报受到限制的风险。请补充披露：（1）标的公司作为7家民办非企业单位的出资人，能否依法享有其经营成果，能否将其纳入合并财务报表，纳入合并范围是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明交易完成后上市公司对该七家非企业单位的后续经营是否负有出资、承担相关费用等义务，并请结合该七家民办非企业单位的具体业务模式，其收入、净利润、资产、净资产占标的资产的比例，及其与启行教育集团中其他公司的业务关系，说明将其纳入本次交易标的范围的原因，对其零作价的原因及合理性。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

  9、标的资产业务类型主要分为境内、境外留学咨询服务和考试培训服务。请补充披露:（1）结合主要竞争对手情况、目前在手合同、主要客户粘性、标的资产核心竞争力、主要产品市场份额及变动情况，分别披露报告期内各项业务的分部报告，包括但不限于营业收入、净利润、期间费用、毛利率等数据；（2）结合同行业可比上市公司情况，对各项业务的毛利率、EBITDA/收入的比率进行同行业比较，说明其合理性和差异原因，综合分析标的公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力；（3）境外咨询服务相关的招生、营销服务及市场情报调查服务的佣金费率情况，该项业务的前五大客户的金额和占比情况，并与同行业相比说明其竞争优势。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、预案披露，启德教育在境外3个国家的6个城市设立咨询中心，请说明境外资产和收入占标的资产的比重，并提示境外资产的运营和财务风险，说明财务顾问对标的境外经营情况和财务情况是否进行充分核查，说明尽职调查过程。请财务顾问发表意见。

  三、关于交易作价合理性及业绩承诺

  11、启德教育合并报表显示其两年一期的净资产均为负数，而本次交易估值却高达45.6亿元，请补充披露：（1）启德教育2015年净利润约1.7亿元，2015年末净资产进一步下降，说明标的资产业绩下降的原因。并说明启德教育是否存在前期刻意压低业绩，将利润隐藏至未来业绩承诺期予以实现的情况；（2）启德教育报告期净资产为负数，启行教育按约44.52亿元收购启德教育，说明收购作价的合理性和公允性；（3）补充披露启行教育收购启德业务所采用的评估方法、评估方法的选择依据、主要评估参数和假设，包括但不限于折现率、预测期的收入规模、净利润规模、收入增长率、净利润增长率，并结合启德教育报告期过往业绩情况以及同行业可比公司业绩情况（如毛利率、净利润分析），说明预测期业绩规模和业绩增长率的可实现性。请财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。

  12、预案披露，标的资产2013年底和2016年初两次交易作价存在较大差异，2013年底作价为3.4亿美元，2016年初作价为6.8亿美元。2014年-2016年标的资产业绩表明，利润总额逐年略有下降，2016年第一季度业绩滑坡较大。（1)详细列明两次评估的评估方法、评估增值率、各项主要假设和参数（包括但不限于增值率、折现率等），说明在两次评估基准日之间标的资产业绩没有产生大幅变化的前提下，两次评估作价产生重大差异的原因。两次评估方法若不同，请说明原因；若相同，请对比分析两次评估对标的资产2013年至2018年的盈利预测关键参数与结果差异，2014年、2015年业绩实现情况与2013年的盈利预测是否存在差异，并说明原因。（2）2014年12月，启德香港出资1.8亿元收购明杰教育相关资产，请结合明杰教育的业务模式、收入情况，说明作价1.8亿元的合理性，请披露评估方法、评估增值率、各项主要假设和参数（如增值率、折现率等），并说明明杰教育相关资产在2014年12月和2016年1月两次交易评估在评估结果、评估增值率、评估方法和假设的不同，并结合明杰教育的业绩情况说明两次交易价格的差异原因及其合理性。（3）明杰教育返程投资架构中，境外公司NP的实际控制人及股东是否与启行教育的实际控制人及股东存在关联关系。请财务顾问及评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  13、预案披露，交易双方签署利润补偿协议，2016年-2018年净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元。（1）请结合标的公司的历史业绩增速、市场份额、已签合同及行业发展趋势等，结合同行业可比公司业绩情况，补充披露业绩承诺的合理性和可实现性，请财务顾问发表意见。（2）请按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，充分说明盈利预测的测算依据，请中介机构提供专项审核报告。

  14、预案披露，本次业绩补偿采用了现金补偿方式，且设置了金额上限，请补充披露：（1）未采用股份补偿，而采用现金补偿的原因及合理性；（2）补偿义务不能完全覆盖补偿责任的风险的应对和补救措施。请财务顾问发表明确意见。

  15、请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性；请说明相关会计处理，业绩奖励是否按照《企业会计准则》关于股份支付的规定在等待期内进行摊销，说明其对标的资产未来净利润的影响，请财务顾问、会计师发表意见。

  四、关于标的资产财务信息披露

  16、2016年1月，启行教育股东增资，并以45亿元收购启德香港相关资产。请补充披露：（1）2016年1月启行教育收购启德业务的具体会计处理方法及理由，是否将启德业务纳入合并报表范围，如纳入是按同一控制下的企业合并处理还是按非同一控制下的企业合并处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。 （2）如公司将启德业务纳入合并报表范围，请补充披露，公司在编制启行教育2016年4月30日合并报表时数据是否准确；如果公司按照非同一控制下的企业合并进行处理，请补充披露合并预计产生的商誉，商誉是否存在减值情况。（3）如公司未将启德业务纳入合并报表范围，请补充披露具体的会计处理方法，确认的长期股权投资是否足额计提减值准备。请会计师、财务顾问就上述问题发表意见。

  17、预案披露，报告期内，启德教育集团的资产负债率分别为110%、122%、117%。请结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性，是否存在偿债能力的重大风险，本次交易对上市公司负债结构的影响，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款相关规定，请财务顾问和会计师发表明确意见。

  18、预案披露，标的公司启德业务2015年收入为9.5亿元，较2014年的7.8亿元增长了22%，2015年利润总额为2.05亿元，较2014年的2.1亿元下降了500万。（1）请结合启德业务的成本费用构成及变动情况，量化说明报告期内收入与利润不匹配的原因；（2）结合报告期内各月收入、成本、费用支出情况，说明2016年1-4月收入为3.07亿元，营业利润为3501万元的原因及合理性，并与报告期内同期财务状况进行比较分析。

  19、预案披露，标的公司报告期内递延收益分别为4.51亿元、4.88亿元、4.86亿元，主要为预收留学咨询费用及培训费用，占负债总额比例重大。（1）请结合标的资产的盈利模式，分收入来源分别补充披露各来源的收入比例、人均收费标准、收入确认方法和时点、递延收益的确认时点和依据、平均递延期限（与基础合同期限是否匹配）、递延方式（直线法或其他方法），说明递延收益相关的会计政策和会计估计是否符合准则要求，并说明公司在初始确认递延收益时借记银行存款和借记应收款项的比例，说明是否存在提前确认递延收益、虚增资产规模的情形。（2）说明业绩承诺中是否考虑了前期递延收益的影响。（3）请补充披露标的资产销售收入前五大客户的金额和占比，并说明应收账款的账龄、周转率，说明是否充分计提减值准备。请会计师、财务顾问就上述问题发表意见。

  20、非经营性资金占用。预案披露，截至 2016年4月30日，标的公司其他应收款中包含应收关联方代垫款38,046,524.36元，系启德香港向李冬梅控股的境外公司Mighty Mark Limited 借款。请补充披露标的公司非经营性资金占用的借款原因和必要性，与关联方期间往来款情况，列明借款利率，借款是否按照公司章程履行了必要的决策程序，是否存在损害公司利益的行为，以及非经营性资金占用的解决措施和解决时间。请财务顾问发表明确意见。

  五、其他

  21、请补充披露，解除VIE解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳，是否存在股份代持或其他利益安排，境外主体是否仍拥有与标的公司业务相关的资产，相关资产是否已完整转回到标的公司。请财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

  22、请补充披露，除李朱、李冬梅以外的交易对手方在停牌前6个月内突击入股标的公司的原因及合理性，上述交易对手方的普通合伙人及有限合伙人经穿透计算后是否超过200人，是否符合相关法律法规规定，请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

  23、预案披露，2016年1月1日至本预案签署日，交易对方李朱、林机、启德同仁对启行教育出资的银行账户之间存在4笔金额达3800多万元的往来。请说明该4笔资金往来的原因，李朱、林机、启德同仁之间的关联关系、是否构成一致行动人关系。启行教育的股东出资是否存在代持行为、股权是否清晰，请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

  24、预案披露，2016年1月3日，AEIL（Cayman）、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股权转让协议，约定AEIL（Cayman)将其持有的启德香港10000股股权出售给启行教育。请补充披露，AEIL（Cayman）向启行教育出售股权协议需要由李朱、纳合诚投资、德正嘉成进行签署的原因，李朱、纳合诚投资、德正嘉成是否对AEIL（Cayman）或者启行投资形成实际控制。

  25、预案披露，通过本次交易，上市公司拟购买国际教育服务行业标的资产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型。（1）请结合上市公司主营业务的发展情况，以及标的公司的客户、市场、技术、业务等方面，进一步分析上市公司收购标的公司是否与现有主业存在协同性；（2）请结合上市公司原主营业务和本次收购业务的资产、收入、利润等财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，未来是否存在置出陶瓷业务的规划；（3）结合可比上市公司情况，分析公司核心管理团队及专业人才的竞争优劣势，公司维持核心管理团队及专业人才稳定性的主要措施。请财务顾问发表明确意见。

  鉴于市场对你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案较为关注，部分媒体质疑涉嫌规避重组上市，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项准备工作，并及时披露具体安排。

  请你公司收到本问询函后及时披露，并请于2016年7月22日之前，就上述问询事项以书面形式回复我部并予以披露。

  公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产出售相关文件进行补充和完善，做好召开媒体说明会的准备工作，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

  本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东四通集团股份有限公司董事会

  2016年7月15日