证券时报多媒体数字报

  【明说董秘】

  单纯增加董秘岗位话语权和加大岗位风险责任，不能根本解决董秘在公司治理结构中的困境。

  唐林明

  如果把“董秘岗位”放在淘宝上作为商品出售，笔者看来，恶评一定比好评多。关键词无非是同流合污、恶意、起诉等。好象上市公司发生的任何坏事都有董秘一份，任何遗漏、延迟信息披露都是董秘恶意为之。

  本专栏中，我们已经了解许多非董秘所不能左右的因素，即使你加倍勤勉尽责也无济于事。所以体制更新才是完善公司治理和催生真正意义“职业董秘”的当务之急，逐步增加董秘身份的独立性，扩大董秘岗位的职业判断空间，也需要制订对董秘评价的全新体系。

  在现有的体制之下，单纯增加董秘岗位话语权和加大岗位风险责任，不能根本解决董秘在公司治理结构中的困境，必须改变董秘的产生机制和评价体系。

  首先，推进“董秘公会”的认证机制。目前，董秘资格考试由深圳、上海两大证券交易所组织和考核，参与人员一般都必须由上市公司或者拟上市公司推荐并报名，进行两到三天的专业培训，然后组织现场考试，就可颁发《董事会秘书任职资格证书》，这其中存在一些问题：如董秘培训一般只有两到三天。随着网络技术的发展，培训方式延伸到网络同步培训，这样的培训是否起到真正意义的资格考试培训作用呢？

  这从另一个侧面反映，董秘资格考试相对简单。更有甚者，就是“先上车、后买票”，根本没拿所谓的董秘资格当回事。只要公司老大愿意，让谁当都行，反正董事会都是他说了算。先聘任董秘，再向交易所申请“突击考试”。

  “突击考试”没听说过吧？就是交易所特定为某一特定公司组织董秘考试，就你一个人，会议室一坐就开考。交易所本意是为了方便和服务上市公司，客观上也让很多公司得寸进尺，以至于没人“拿村官当干部”。

  所以，可以借鉴并改良香港的“特许秘书公会”的模式，用更严格的专业认证模式对董秘资质进行培训和考试，考试包括专业素养、从业经验和品德考量，以保证董秘资质的专业严肃性。

  董秘实行会员制，由类似的“秘书公会组织”对董秘会员进行管理，实行类似人才库的形式，由上市公司在公会人才库中进行选取和匹配，以保证董秘候选人员的基本专业素养，防止上市公司中大量的“影子董秘”，即正式聘任的董秘并无董秘胜任能力，挂个名，由后台的专业人员从事具体工作的现象。

  同时，秘书公会对会员实行诚信考核，根据上市公司反馈和交易所考核的结果，计入个人诚信档案。一旦诚信出现风险，可自动取消会员资质和董秘任职资格，形成董秘从业人员的优胜劣汰和市场竞争机制。

  其次，催生真正意义的“职业董秘”出现。随着类似“特许秘书公会”组织和机制的建立，实行上市公司与特许专业资质人员进行双向选择，真正赋予《公司法》关于董秘在公司治理结构中的作用，强化董秘的身份独立性。一旦企业出现重大风险或者违规事项，董秘可以选择更加有效的监督手段，也可以通过公会平台，有更多更好的退出机制。

  这种职业董秘是以良好的道德素养、优秀的专业技能、广泛的人脉资源和超强的沟通能力为基础，形成一批为中国资本市场发展作实务贡献、作保驾护航的后台力量。

  第三，强化董秘独立性的同时，加大道德违规责任。

  如果专业素养和履职能力不足，在体制健全的公司中，弱智董秘对公司和全体股东的危害性相对有限，但道德违规的风险则贻害无穷。通过机制建设，强化董秘身份独立性的同时，必须同步加大董秘从业人员的违规成本，特别是道德范畴内的违规责任。

  虽然监管机构，甚至是司法机关是有手段还原事情真相，但根据现行的案例统计，一般结果是以下三种：刑事与之无关；行政处罚尚待争议；交易所根据《上市规则》的处罚在所难免。但仅后两项处罚一经沾染，这位董秘的职业生涯彻底转向。

  从我国经济社会中产生“董秘”角色那天起，就带有对英美法系中类似角色的“模仿”色彩。虽然一直在追随，仍未实现超越。当然这也与我国经济发展阶段、法律环境、公司治理体系等诸多因素相关，不能一蹴而就。

  （作者系资深财务顾问，原为上市公司董秘）