证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●可转债转股代码：191009

  ●转股简称：广汽转股

  ●转股价格：21.87元/股

  ●转股期起止日期：自2016年7月22日开始到2022年1月21日

  一、可转债发行上市概况

  根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可[2015]3131号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，广州汽车集团股份有限公司(下称:公司或本公司)获准向社会公开发行面值总额410,558万元可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，期限6年。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26号文同意，公司410,558万元可转换公司债券将于2016年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代码113009。

  根据有关规定和公司《广汽集团公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“广汽转债”自2016 年7月22日起可转换为本公司股份。

  二、广汽转债转股的相关条款

  （一）发行规模：人民币410,558万元；

  （二）票面金额：每张面值为100元，按面值发行；

  （三） 票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.5%、第六年为1.6%；

  （四）债券期限：6年，自2016年1月22日起，至2022年1月21日止；

  （五）转股起止日期：2016年7月22日至2022年1月21日止；

  （六）转股价格：21.87元/股。

  三、转股申报的有关事项

  （一）转股代码和简称

  可转债转股代码：191009

  可转债转股简称：广汽转股

  （二）转股申报程序

  1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

  2、持有人可以将自己账户内的广汽转债全部或部分申请转为本公司股票。

  3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

  4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

  5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

  （三）转股申报时间

  持有人可在转股期内（即2016年7月22日至2022年1月21日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

  1、广汽转债停止交易前的可转债停牌时间；

  2、本公司股票停牌时间；

  3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

  （四）转债的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

  （五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

  当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  （六）转股过程中的有关税费

  可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  （七）转换年度利息的归属

  广汽转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2016年1月22日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

  四、可转债转股价格的调整

  （一）初始转股价格和最新转股价格

  可转债的初始转股价格为人民币21.99元/股，经调整后的最新转股价格为人民币21.87元/ 股。

  公司于2016年6月21日实施了2015年度利润分配，根据公司可转换公司债券募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在本次广汽转债发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，广汽转债的转股价格将相应进行调整。因此，自2016年6月21日起，广汽转债转股价格由21.99元/股调整为21.87元/股（详细请见公司于2016年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站上刊登的《广汽集团关于“广汽转债”价格调整的提示性公告》）。

  （二）转股价格的调整方式及计算公式

  在可转债存续期内，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价为Po，送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派发现金股利： P＝Po-D；

  送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

  增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

  三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （三）转股价格向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香港市场予以公布（如需）。

  五、可转债赎回条款

  （一）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的A股可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （二）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：

  1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  2）当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的A股可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指A股可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  六、可转债回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次A股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的A股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售的权利。A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  七、其他

  投资者如需要了解广汽转债的相关条款，请查阅本公司于2016年1月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《广汽集团公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《广汽集团公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

  咨询部门：本公司董事会办公室

  咨询电话：020-83150281

  传真：020-83150319

  特此公告

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2016年7月15日