证券时报多媒体数字报

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-062

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关于收到股东临时提案事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“康达尔”)董事会办公室于2016年7月13日收到京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）送达的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司2015年年度股东大会增加临时提案的通知（四）》及附件，要求本公司2015年年度股东大会增加如下21项临时提案：

  1、《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的@深?市建设工程施工（单价）合同@并?相关责任人予以追责的议案》；

  2、《关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案》；

  3、《关于提请免去季圣智公司董事职务的议案》；

  4、《关于提请免去黄馨公司董事职务的议案》；

  5、《关于提请免去李力夫公司董事职务的议案》；

  6、《关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案》；

  7、《关于提请免去潘同文公司董事职务的议案》；

  8、《关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案》；

  9、《关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案》；

  10、《关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案》；

  11、《关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案》；

  12、《关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案》；

  13、《关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案》；

  14、《关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案》；

  15、《关于提请免去张明华公司监事职务的议案》；

  16、《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；

  17、《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

  18、《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》；

  19、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  20、《关于责成董事会修改<董事长工作细则>的议案》；

  21、《关于责成董事会撤销<深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议>以及要求公司撤回相关案件起诉的议案》。

  公司董事会就上述临时提案的提案人资格及提案材料等进行了审核，董事会认定该等临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，决定不提交本公司2015年年度股东大会审议。具体情况如下：

  一、董事会不应接受京基集团提出的临时提案

  《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.3条规定：“上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻涉及事项的真实情况答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。”

  《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第11.8.9条规定：“上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。”

  2016年7月8日,本公司发出《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于对京基集团有限公司进行公开问询的公告》，就京基集团及其实际控制人陈华先生是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金、京基集团及其下属企业是否为林志等10人缴纳过社会保险等事项向京基集团有限公司进行询问，提请京基集团回复。2016年7月13日，本公司收到京基集团发出的《京基集团有限公司回复公告》，该回复中并未就京基集团及其实际控制人陈华先生是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金、京基集团及其下属企业是否为林志等10人缴纳过社会保险等需要京基集团有限公司回复的事项进行答复。京基集团及其实际控制人陈华先生是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金、京基集团及其下属企业是否为林志等10人缴纳过社会保险是很简单的事实问题，对于如此简单、关键的问题，京基集团完全可以依据事实直接回复是或者否即可，这也是履行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.3条规定中股东义务的应有之义，京基集团在《京基集团有限公司回复公告》中刻意对该等问题不做答复，并就此不做任何解释，属于拒绝配合公司的调查和询问，直接违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规。

  深圳证券交易所2016年7月4日发出的《关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号）明确指出“你公司1月5日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中内容不完整，违反了本所《股票上市规则》第1.4条和第2.1条的规定。本所希望你公司吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

  基于京基集团拒不履行配合义务，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司董事会应当拒绝接受京基集团向董事会提交的临时提案，京基集团2016年7月13日提交的21项临时提案不应提交股东大会审议。

  二、相关临时提案内容和形式不符合有关规定

  《公司法》第一百零二条规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”同时，《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十二条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十三条、本公司《公司章程》第五十二条及《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十三条均规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

  《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条第三款、本公司《公司章程》第五十三条第四款均规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.1条规定、康达尔《公司章程》及《总裁工作细则》的相关规定，公司达到特定标准需提交股东大会审议的交易不包含与日常经营相关的交易。康达尔的经营范围中包括“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”，房地产开发业务是康达尔的主营业务之一，《深圳市建设工程施工（单价）合同》属于日常经营相关的合同，不属于需要提交公司股东大会审议的合同，提案1所述事项不属于股东大会职权范围，不应提交股东大会审议。

  提案2至提案8称现任公司非独立董事没有履行作为董事应当尽到的责任和义务，已严重损害与侵害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职务，提议免去该等董事的公司董事职务。公司现任非独立董事均履行了作为董事应尽的责任和义务，未被任何司法机关认定违反董事责任或义务，或被认定为严重损害或侵害了公司和其股东的利益。不存在公司应当解除其职务的情形。

  提案9至提案12称现任公司独立董事未履行独立董事职责，未能维护与保障公司正常的经营秩序，未能维护广大股东的利益，未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉义务，不宜继续担任独立董事职务，提议免去该等董事的公司独立董事职务。公司董事会认为，公司现任独立董事均履行了作为独立董事应尽的职责和义务，未被任何司法机关认定违反独立董事职责或义务、未能维护与保障公司正常的经营秩序、未能维护广大股东的利益或未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉义务。不存在公司应当解除其职务的情形。

  提案13至提案15称现任公司监事未能尽到监督、纠正公司及公司董事、高管违法违规行为的职责，公司监事对此负有直接责任，已严重违反作为监事的忠实义务和勤勉义务，构成重大失职，已经不适合继续担任公司监事，提议免去该等监事的公司监事职务。公司董事会认为，公司现任监事均履行了作为监事应尽的职责和义务，相关监事未被任何司法机关认定严重违反作为监事的忠实义务和勤勉义务，或构成重大失职。不存在公司应当解除其职务的情形。

  提案16至提案18提议重新选举公司第八届董事及股东代表监事，并提名了相应人选。补选董事应以公司董事空缺为前提，公司董事目前不存在空缺，也未到换届选举的时点，该等提案在形式上和内容上均有悖于基本逻辑和相关法律法规。

  另外，本公司董事会注意到，京基集团在2016年1月30日至2016年3月1日的历次权益变动报告中均陈述“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。”并且在之后的有关公告文件中均未就此作出过否定性或告知公众其改变上述安排的陈述。京基集团在收购本公司股票的过程中涉嫌虚假陈述。

  康达尔《公司章程》第六十八条规定：“公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”根据上述规定，《股东大会议事规则》为《公司章程》的附件，其相关内容的修订需要提交股东大会审议。但鉴于《公司章程》规定《股东大会议事规则》应由董事会拟定，因此京基集团作为公司股东不是修改并拟定《股东大会议事规则》之适格主体，在提案19中修改并拟定《股东大会议事规则》不符合章程规定。

  《董事长工作细则》第二十九条规定：“本细则由公司董事会负责制定、解释及修订。”同时，《董事长工作细则》并非《公司章程》附件，相关法律、法规以及康达尔《公司章程》并未将制定、解释及修订《董事长工作细则》作为股东大会的职权范围。提案20要求对《董事长工作细则》进行修改属于董事会职权范围，并非公司股东大会的职权范围，不应提交股东大会审议。

  提案21提议责成董事会撤销《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议》以及要求公司撤回相关案件。公司董事会认为第八届董事会2015年第六次临时会议审议的相关事项并非股东大会职权范围。[2015]粤高法民二初字第36号案件已依法被广东省高级人民法院受理，公司董事会认为该项案件以及第八届董事会2015年第六次临时会议决议与京基集团存在直接利害关系，京基集团作为案件的直接当事人，要求作为案件当事方的上市公司撤回诉讼，属于滥用股东权利损害公司利益的行为。提案21不符合公司章程的规定。

  综上所述，董事会认为京基集团提交的临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，决定不提交本公司2015年年度股东大会审议。

  本公司董事会办公室已经向股东京基集团就《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司2015年年度股东大会增加临时提案的通知》进行了复函,向其告知了前述事项。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十五日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-063

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关于收到《京基集团有限公司

  回复公告》的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2016年7月13日收到京基集团有限公司提交的《京基集团有限公司回复公告》（详见附件）。在该回复公告中，京基集团有限公司未对京基集团有限公司以及陈华是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金，林志等10人的社会保险是否由京基集团有限公司及其下属企业缴纳等实质性问题做出回应。

  京基集团有限公司在回复中称“本公司始终积极配合相关监管部门的问询和调查，并已如实提供了社保缴纳情况说明等资料”。京基集团有限公司并未积极配合监管部门的问询，深圳证券交易所2016年7月4日发出的《 关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号）就指出“你公司1月5日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中内容不完整，违反了本所《股票上市规则》第1.4条和第2.1条的规定。本所希望你公司吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”而在本次回复中，京基集团有限公司依然对媒体关注和本公司依法询问的实质性问题拒绝做出回应，对于媒体关注的有关社保缴纳情况，以向监管部门“如实提供了社保缴纳情况说明等资料”为由避而不答。

  《证券时报》2015年12月28日曾报道《翻版宝万之争：京基“集团军”围攻康达尔》，该报道称“据上述爆料人透露,今年三季度末跻身康达尔第九大流通股东的深圳市吴川联合企业家投资有限公司,系吴川深圳商会旗下的投资平台,也是京基集团的关联企业。工商信息显示,深圳市吴川联合企业家投资有限公司通讯地址即为深圳市罗湖区深南东路京基100大厦51楼08房,其股东为陈邵清、陈阳华和吴杰文三人。巧合的是,该公司成立于2013年10月14日,与林志开始买入康达尔股票时间极为接近。“京基集团的大老板陈华就是吴川人,同时也是深圳吴川商会永久名誉会长。”上述爆料人称,深圳市吴川联合企业家投资有限公司注册资本仅有300万元,主营收入为零,但在短短两年内累计买入康达尔757万股,持股接近2%,资金来源是个谜团。”

  在媒体已经长期质疑的情况下，京基集团有限公司有义务对本公司就媒体质疑的询问予以答复。京基集团有限公司就有关林志等10人的社会保险是否由京基集团有限公司及其下属企业缴纳、京基集团有限公司以及陈华是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金只要直接回复是或否即可，是很容易回复的问题，避而不答是否是在进一步证实媒体的质疑？

  为消除可能误导投资人的风险，澄清事实，本公司就京基集团有限公司未作回复的问题，依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.3条的规定再次询问如下：

  1. 京基集团有限公司实际控制人陈华先生是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金？

  2. 京基集团有限公司实际控制人陈华先生是否通过关联方直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金？

  3. 京基集团有限公司及其关联方是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金？

  4. 林志在2003年至2007年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  5. 陈木兰在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  6. 林举周在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  7. 郑裕朋在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  8. 陈浩南在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  9. 陈立松在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  10. 赵标就在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  11. 温敏在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  12. 邱洞明在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  13. 凌建兴在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳？

  就上述事项，特提请京基集团有限公司在三日内予以回复。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月十五日