证券时报多媒体数字报

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-088

  科达集团股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年7月15日以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2016年7月13日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事。

  本次会议应到董事6位，实到董事6位；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长刘锋杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

  经与会董事认真审议并表决，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式，分别购买北京祺创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祺创投资”）、张桔洲及吴瑞敏持有的北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权，购买张耀东、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诺投资”）、北京易车信息科技有限公司（以下简称“易车科技”）及苟剑飞持有的北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权，购买杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）（以下简称“一百动力”）及于辉持有的北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”，与爱创天杰、智阅网络合称“标的公司”；根据上下文，“标的公司”还可指上述公司中的部分或全部）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过89,450万元（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易项下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2016年3月23日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2016年4月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  根据《重组管理办法》及中国证监会相关规定，并结合市场变化等实际情况，公司拟对经审议通过的本次交易方案项下标的资产范围、交易对象、交易价格、股份发行定价基准日、募集配套资金金额等事项予以调整，该等调整已构成重组方案的重大调整。根据调整后的本次交易方案，标的资产的资产总额、资产净额及最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额及营业收入的比例均不到50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  就公司调整后的本次交易方案等有关事宜，董事会逐项审议如下：

  （一）本次交易方案概述

  本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

  公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买祺创投资、张桔洲及吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权，购买张耀东、智诺投资、易车科技及苟剑飞持有的智阅网络90%股权，购买引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉持有的数字一百100%股权，并向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过89,450万元。本次交易项下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产

  1、 标的资产及交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权及数字一百100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司相关股东，包括爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，智阅网络股东张耀东、智诺投资、易车科技及苟剑飞，数字一百的全体股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  2、 标的资产定价依据及交易价格

  标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2015年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2015年12月31日，爱创天杰100%股权的评估值为95,621.35万元，智阅网络100%股权的评估值为63,041.32万元，数字一百100%股权的评估值为42,267.58万元。

  经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计187,180万元，其中爱创天杰85%股权的交易价格为80,920万元，智阅网络90%股权的交易价格为64,260万元，数字一百100%股权的交易价格为42,000万元。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  3、 交易方式及对价支付

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司相关股权，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具体如下：

  （1）爱创天杰

  ■

  （2）智阅网络

  ■

  （3）数字一百

  ■

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  4、 发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  5、 发行对象及认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，智阅网络股东张耀东及苟剑飞，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉。

  前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  6、 定价基准日和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议调整后的本次交易的董事会决议公告日，即2016年7月16日。

  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  基于公司近年来的经营状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等，为兼顾各方利益，公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.94元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为15.94元/股。

  自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  7、 发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据标的资产的交易价格计算，计算公式：发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

  根据上述公式，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（以下简称“对价股份”，根据上下文，还可以指其中的部分或全部）的数量合计6,350.1502万股，各交易对方获得的对价股份数量具体如下：

  （1） 爱创天杰

  ■

  （2） 智阅网络

  ■

  （3） 数字一百

  ■

  自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  8、 锁定期和解禁安排

  根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方于本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

  （1）业绩承诺方张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张彬

  在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

  第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）的20%；

  第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

  第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的100%。

  （2）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉

  1）如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

  第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）的20%；

  第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

  第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的100%。

  2）如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

  本次交易完成后，前述各方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  若中国证监会等监管机构对上述交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  9、滚存未分配利润的安排

  公司在本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  10、标的资产权属转移及违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日起转移至公司。

  除不可抗力以外，本次交易任何一方不履行相应《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  11、标的资产期间损益归属

  在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时的持股比例共同享有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由相应的交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  12、上市地点

  公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在上交所上市交易。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  13、决议的有效期限

  与调整后的本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  （三）本次发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  4、定价基准日和发行价格

  本次发行股份募集配套资金项下所发行股份的定价基准日为公司审议调整后的本次交易的董事会决议公告日（即2016年7月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价），即14.35元/股。最终发行价格将在中国证监会核准本次配套融资方案的基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据竞价结果协商确定。

  自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  5、配套募集资金金额

  本次配套融资总额不超过89,450万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  6、发行数量

  本次配套融资总额上限89,450万元，按照发行底价14.35元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金项下发行股份数量不超过6,233.4494万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

  若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的总数量将进行相应调整。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  7、滚存未分配利润的安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次配套融资完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  8、配套募集资金及其用途

  本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价以及中介机构费用等，具体使用情况如下：

  ■

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  9、锁定期安排

  本次发行股份募集配套资金项下认购方所认购的公司新增股份自发行完成之日起12个月内不得转让。

  本次配套融资完成后，认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  10、上市地点

  本次发行股份募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  11、决议的有效期限

  与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产项下，引航基金以其所持有的相关标的公司股权认购公司新增股份。截至本次会议召开之日，引航基金与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）、黄峥嵘、何烽为一致行动人，合计持有公司113,475,611股股份，占公司股份总数的13.06%。黄峥嵘系公司现任董事。

  根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见上交所公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易的标的资产为爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权及数字一百100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

  3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

  2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2016]000137号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

  4、爱创天杰、智阅网络、数字一百股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，数字一百将成为公司的全资子公司，爱创天杰、智阅网络将成为公司的控股子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  为本次交易之目的，公司与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与智阅网络及其股东张耀东、智诺投资、易车科技及苟剑飞签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与数字一百及其股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行了约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》

  为本次交易之目的，公司与爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏签署附条件生效的《盈利补偿协议》，与智阅网络股东张耀东、智诺投资及苟剑飞签署附条件生效的《盈利补偿协议》，与数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》

  董事会同意公司聘请的本次交易专项审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]1015号）、《北京智阅网络科技有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]971号）、《北京数字一百信息技术有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]972号），同意公司聘请的本次交易专项评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第314号）、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金北京智阅网络科技有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第317号）、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第315号）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。

  公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了相关资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

  独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

  综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于<科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

  《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》参见上交所公告。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》；公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  因拟对本次交易原方案进行重大调整，公司向上交所申请自2016年6月27日起停牌。公司停牌前一交易日（2016年6月24日）起前20个交易日的股价波动情况如下：2016年6月24日，公司股票收盘价格为15.98元/股；2016年5月25日，公司股票收盘价格为15.79元/股，其间公司股价累计涨幅为1.20%。同期上证指数（000001）累计涨幅为1.39%；同期证监会土木工程建筑业指数（883153）累计涨幅为1.42%；同期证监会互联网指数（883168）累计涨幅为-2.84%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

  为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：

  1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》等；

  3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

  4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和文件进行调整、补充或完善；

  5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

  6、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金在拟投资项目中的具体使用及安排；

  7、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  8、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

  9、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；

  10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；

  11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议并通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》

  公司于2016年4月19日向中国证监会提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，于2016年4月26日获得中国证监会的受理通知书，于2016年5月13日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知函》（160859号）。由于A股市场波动较大，部分交易对方提出退出本次交易，为推进及确保本次重组的成功实施，公司拟对本次重组原方案作出相应调整。根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次重组方案调整构成重大调整，且根据调整后的本次重组方案，本次重组已不再构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，仍需重新履行相关程序。因此，公司决定撤回原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并在调整后的本次交易方案经公司董事会、股东大会审议通过后重新申报。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  十八、审议通过《关于公司关联交易的议案》

  根据调整后的本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权，上市公司和杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）将合计持有爱创天杰和智阅网络100%股权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）的合伙人及实际控制人。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过《关于本次董事会暂不召开股东大会的议案》

  本次交易项下标的资产的审计基准日为2015年12月31日，根据相关规定，公司拟以2016年5月31日为基准日更新标的资产财务数据、上市公司备考财务数据。待上述工作完成后，公司将及时召开董事会审议更新后的本次交易相关文件等议案，并发布召开股东大会的通知。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十六日

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-089

  科达集团股份有限公司

  第七届监事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年7月15日以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2016年7月13日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体监事。

  本次会议应到监事3位，实到监事3位；公司董事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席成来国先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

  经与会监事认真审议并表决，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式，分别购买北京祺创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祺创投资”）、张桔洲及吴瑞敏持有的北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权，购买张耀东、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诺投资”）、北京易车信息科技有限公司（以下简称“易车科技”）及苟剑飞持有的北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权，购买杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）（以下简称“一百动力”）及于辉持有的北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”，与爱创天杰、智阅网络合称“标的公司”；根据上下文，“标的公司”还可指上述公司中的部分或全部）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过89,450万元（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易项下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2016年3月23日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2016年4月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  根据《重组管理办法》及中国证监会相关规定，并结合市场变化等实际情况，公司拟对经审议通过的本次交易方案项下标的资产范围、交易对象、交易价格、股份发行定价基准日、募集配套资金金额等事项予以调整，该等调整已构成重组方案的重大调整。根据调整后的本次交易方案，标的资产的资产总额、资产净额及最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额及营业收入的比例均不到50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  就公司调整后的本次交易方案等有关事宜，监事会逐项审议如下：

  （一）本次交易方案概述

  本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

  公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买祺创投资、张桔洲及吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权，购买张耀东、智诺投资、易车科技及苟剑飞持有的智阅网络90%股权，购买引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉持有的数字一百100%股权，并向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过89,450万元。本次交易项下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产

  1、标的资产及交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权及数字一百100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司相关股东，包括爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，智阅网络股东张耀东、智诺投资、易车科技及苟剑飞，数字一百的全体股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、标的资产定价依据及交易价格

  标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2015年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2015年12月31日，爱创天杰100%股权的评估值为95,621.35万元，智阅网络100%股权的评估值为63,041.32万元，数字一百100%股权的评估值为42,267.58万元。

  经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计187,180万元，其中爱创天杰85%股权的交易价格为80,920万元，智阅网络90%股权的交易价格为64,260万元，数字一百100%股权的交易价格为42,000万元。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  3、交易方式及对价支付

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司相关股权，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具体如下：

  （1）爱创天杰

  ■

  （2）智阅网络

  ■

  （3）数字一百

  ■

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  4、发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，智阅网络股东张耀东及苟剑飞，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉。

  前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  6、定价基准日和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议调整后的本次交易的董事会决议公告日，即2016年7月16日。

  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  基于公司近年来的经营状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等，为兼顾各方利益，公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.94元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为15.94元/股。

  自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  7、发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据标的资产的交易价格计算，计算公式：发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

  根据上述公式，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（以下简称“对价股份”，根据上下文，还可以指其中的部分或全部）的数量合计6,350.1502万股，各交易对方获得的对价股份数量具体如下：

  （1）爱创天杰

  ■

  （2）智阅网络

  ■

  （3）数字一百

  ■

  自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  8、锁定期和解禁安排

  根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方于本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

  （1）业绩承诺方张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张彬

  在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

  第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；

  第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

  第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。

  （2）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉

  1）如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

  第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；

  第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

  第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。

  2）如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

  本次交易完成后，前述各方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  若中国证监会等监管机构对上述交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  9、滚存未分配利润的安排

  公司在本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  10、标的资产权属转移及违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日起转移至公司。

  除不可抗力以外，本次交易任何一方不履行相应《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  11、标的资产期间损益归属

  在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时的持股比例共同享有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由相应的交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  12、上市地点

  公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在上交所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  13、决议的有效期限

  与调整后的本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  （三）本次发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  4、定价基准日和发行价格

  本次发行股份募集配套资金项下所发行股份的定价基准日为公司审议调整后的本次交易的董事会决议公告日（即2016年7月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价），即14.35元/股。最终发行价格将在中国证监会核准本次配套融资方案的基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据竞价结果协商确定。

  自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  5、配套募集资金金额

  本次配套融资总额不超过89,450万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  6、发行数量

  本次配套融资总额上限89,450万元，按照发行底价14.35元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金项下发行股份数量不超过6,233.4494万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

  若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的总数量将进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  7、滚存未分配利润的安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次配套融资完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  8、配套募集资金及其用途

  本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价以及中介机构费用等，具体使用情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  9、锁定期安排

  本次发行股份募集配套资金项下认购方所认购的公司新增股份自发行完成之日起12个月内不得转让。

  本次配套融资完成后，认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  10、上市地点

  本次发行股份募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  11、决议的有效期限

  与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产项下，引航基金以其所持有的相关标的公司股权认购公司新增股份。截至本次会议召开之日，引航基金与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）、黄峥嵘、何烽为一致行动人，合计持有公司113,475,611股股份，占公司股份总数的13.06%。黄峥嵘系公司现任董事。

  根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见上交所公告。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易的标的资产为爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权及数字一百100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

  3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

  2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2016]000137号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

  4、爱创天杰、智阅网络、数字一百股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，数字一百将成为公司的全资子公司，爱创天杰、智阅网络将成为公司的控股子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  为本次交易之目的，公司与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与智阅网络及其股东张耀东、智诺投资、易车科技及苟剑飞签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与数字一百及其股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行了约定。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》

  为本次交易之目的，公司与爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏签署附条件生效的《盈利补偿协议》，与智阅网络股东张耀东、智诺投资及苟剑飞签署附条件生效的《盈利补偿协议》，与数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了约定。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》

  监事会同意公司聘请的本次交易专项审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]1015号）、《北京智阅网络科技有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]971号）、《北京数字一百信息技术有限公司2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]972号），同意公司聘请的本次交易专项评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第314号）、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金北京智阅网络科技有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第317号）、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第315号）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。

  公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了相关资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

  独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

  综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  (下转B106版)