证券时报多媒体数字报

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2016-050

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第五届董事会2016年第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会2016年第八次临时会议于2016年7月11日发出通知，2016年7月15日上午以通讯方式召开。本次会议应收到董事表决票9份，实际收到董事表决票9份。

  会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于转让轴研精机部分股权的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  具体内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟通过挂牌方式转让控股子公司洛阳轴研精密机械有限公司部分股权的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2016年7月16日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2016-051

  关于拟通过挂牌方式转让控股子公司

  洛阳轴研精密机械有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  （一）根据洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”）的发展战略，为实现产业聚焦，积聚力量发展优势产业，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的洛阳轴研精密机械有限公司（以下简称“轴研精机”） 47.59%的股权。轴研科技现持有轴研精机65.59%的股权，该部分股权转让后，轴研科技所持轴研精机的股权比例将变更为18%，轴研精机从公司的控股公司变为参股公司，公司不再合并其报表。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第224号），截止评估基准日2015年10月31日，轴研精机净资产为874.05万元，评估值为886.52万元，47.59%的股权对应的净资产值为415.96万元，评估值为421.89万元。本次公司出售的轴研精机47.59%股权挂牌交易底价为421.89万元人民币。

  由于本次出售资产转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

  （二）公司第五届董事会2016年第八次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让轴研精机部分股权的议案》。

  本次拟转让股权已完成审计、评估及在国有资产监督管理机构的备案工作。

  本次交易不需经过公司股东大会批准。

  （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、交易标的基本情况

  （一）交易标的简介

  企业名称：洛阳轴研精密机械有限公司

  统一社会信用代码：91410305799193746G

  法定代表人：朱孔敏

  注册资本：2,380 万元

  住 所：洛阳市涧西区科技工业园轴研大道1号

  注册日期：2007年3月28日

  经营范围：数控设备、光机电一体化产品、机械电子设备、仪器仪表、轴承及轴承零配件、机械设备零配件、汽车配件、摩托车配件、金属材料、复合材料及制品、磨料磨具的研制、开发、生产和销售；以上范围的技术服务、咨询服务；机械修理；货物和技术的进出口贸易（法律、法规规定应经审批或禁止经营的除外）。

  主要股东及持股比例：

  1、洛阳轴研科技股份有限公司，出资额1,561万元，持股比例65.59%；

  2、洛阳精密机床有限公司，出资额501万元，持股比例21.05%；

  3、焦作亚星精密机械有限公司，出资额318万元，持股比例13.36%；

  截止评估基准日（2015年10月31日），轴研精机总资产账面价值为2,542.04万元，评估价值为2,554.51万元，增值额为12.47万元，增值率为0.49%；总负债账面价值为1,667.99万元，评估价值为1,667.99万元，减值额为0.00万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为874.05万元，净资产评估价值为886.52万元，增值额为12.47万元，增值率为1.43%。公司持有的轴研精机47.59%的股权于评估基准日的评估价值为421.89万元。

  轴研精机股东焦作亚星精密机械有限公司明确表示放弃在本次股权转让中的优先购买权，洛阳精密机床有限公司未放弃在本次股权转让中的优先购买权。公司与焦作亚星精密机械有限公司、洛阳精密机床有限公司之间不存在关联关系。

  （二）轴研精机最近一年及最近一期的财务指标

  单位：元

  ■

  （三）公司拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项等。

  （四）审计及评估情况

  1、审计情况

  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对轴研精机进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见，如下：

  我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年10月31日的财务状况以及2015年10月的经营成果和现金流量。

  2、评估情况

  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对轴研精机进行了评估，本次评估采用资产基础法，评估结论如下：

  我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对洛阳轴研精密机械有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

  资产账面价值 2,542.04 万元，评估值 2,554.51 万元，评估增值 12.47 万元，增值率 0.49 %。负债账面价值 1,667.99 万元，评估值 1,667.99 万元，未发生评估增减值。净资产账面价值 874.05 万元，评估值 886.52 万元，评估增值 12.47 万元，增值率 1.43 %。详见下表。

  资产评估结果汇总表

  被评估单位：洛阳轴研精密机械有限公司 评估基准日：2015年10月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  由此得到轴研精机全部权益在基准日时点的价值为 886.52 万元。

  （五）轴研科技不存在为轴研精机提供担保、委托其理财的情况。轴研精机不存在占用上市公司资金方面的情况。

  三、转让方式和价格

  公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的轴研精机47.59%的股权，挂牌底价为421.89万元人民币。

  因本次交易采用公开挂牌转让方式，交易最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

  四、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它事项。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）出售资产的目的

  轴研精机主要从事轴承加工用数控设备、机械电子设备的研制、生产和销售业务。因其产品处于中低端，缺乏核心技术团队，市场竞争力弱，销售订单减少，销售量下降，经营连年亏损。根据公司发展战略，计划逐步退出该业务。

  （二）对公司的影响

  本次交易完成后，轴研科技持有轴研精机的股权比例将由65.59%减少为18%，轴研精机从公司的控股公司变为参股公司，公司不再合并其报表。由于本次拟出售股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。若最终交易成功，也不会对公司本年度净利润产生重大影响。

  六、备查文件

  （一）第五届董事会2016年第八次临时会议决议；

  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

  （三）中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2016年7月16日