证券时报多媒体数字报

  北方光电股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-27

  北方光电股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动属于无偿划转，不触及要约收购。

  ●本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

  公司于2016年7月13日披露了临2016-26号《关于国有股份无偿划转的提示性公告》，公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）拟通过无偿划转方式将持有的公司5,000万股股份（占本公司总股本的9.83%）划转给公司实际控制人中国兵器工业集团公司全资子公司中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）。本次无偿划转不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。

  根据有关规定，信息披露义务人光电集团、中兵投资编制了《简式权益变动报告书》，内容详见2016年7月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十六日

  北方光电股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方光电股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、此次权益变动须经国务院国资委批准。

  5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

  ■

  三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

  兵器集团是光电集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有光电集团、 中兵投资 100%股权。信息披露义务人与受让方的关系如下：

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署之日，光电集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

  第三节 权益变动目的

  光电集团本次将部分光电股份股份无偿划转给中兵投资是为顺应兵器集团实现资源的优化配置，提升集团在资本运作、资源整合等方面的能力。同时，此次股权无偿划转后没有改变公司控股股东的地位，公司仍为光电股份的控股股东。中兵投资为中国兵器工业集团的全资子公司，与光电集团属同一实际控制人。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续减持光电股份股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次股份无偿划转前，光电集团直接持有公司204,458,556股股份，占公司总股本的40.19%，为公司控股股东；中兵投资持有公司46,705,446股股份，占本公司总股本的9.18%。股权结构如下图所示：

  ■

  本次无偿划转完成后，光电集团直接持有公司154,458,556股股份，占公司总股本的30.36%，仍为公司控股股东；中兵投资将合计持有公司96,705,446股股份，占公司总股本的19.01%。股权结构如下图所示：

  二、本次无偿转让的有关情况

  2016年7月11日，光电集团与中兵投资签署了《无偿划转协议》，其主要内容如下：

  ■

  （一）划出方、划入方关系

  北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”、“划出方”），中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”、“划入方”）均为中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司。

  （二）划转标的

  本次无偿划转标的为划出方持有的北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“标的公司”）5000万股的股票（占股比9.83%）。

  （三）划转基准日

  本次无偿划转的基准日为2015年12月31日。

  （四）划转金额及税费

  本次无偿划转的金额以标的企业2015年12月31日经审计的净资产账面价值人民币222,056,115.58元为准。

  划转双方同意，划转双方将根据法律、法规及其他有关规定或决定各自承担因本协议或其他相关文件所产生的所有税费。

  （五）协议生效条件

  划转双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

  （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

  （2）划转双方就本次无偿划转分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

  （3）国务院国资委批准本次无偿划转。

  三、本次股权转让涉及股份的限制情况

  截至本报告书签署日，光电集团持有的拟转让的光电股份的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

  四、本次股份转让的批准情况

  本次无偿划转已经过光电集团董事会、兵器集团审议批准。此次交易尚须国务院国资委批准。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统交易光电股份股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  下述备查文件置备于光电股份住所及上海证券交易所：

  1、北方光电集团有限公司的法人营业执照；

  2、北方光电集团有限公司的董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

  3、《无偿划转协议》。

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人以及本人所代表的北方光电集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：北方光电集团有限公司

  法定代表人（或授权代表人）： 叶明华

  签署日期：2016年7月14日

  附表

  《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》

  ■

  信息披露义务人（盖章）：北方光电集团有限公司

  法定代表人（或授权代表人）： 叶明华

  签署日期：2016年7月14日

  北方光电股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方光电股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、此次权益变动须经国务院国资委或其授权的部门批准。

  5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，除光电股份外，信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份如下：

  ■

  四、信息披露义务人与转让方光电集团的关系如下：

  ■

  第三节 权益变动目的

  本次权益变动是中国兵器工业集团公司为实现资源的优化配置，支持中兵投资发挥资本运作平台作用，以无偿转让的方式，将北方光电集团公司持有的占光电股份总股本9.83%的股权划转至中兵投资。中兵投资为中国兵器工业集团的全资子公司，与光电集团属同一实际控制人。

  中兵投资目前尚无在未来12个月内继续增加在光电股份公司中拥有的权益股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股情况

  本次股份无偿划转前，光电集团直接持有公司204,458,556股股份，占公司总股本的40.19%，为公司控股股东；中兵投资持有公司46,705,446股股份，占本公司总股本的9.18%。股权结构如下图所示：

  ■

  本次无偿划转完成后，光电集团直接持有公司154,458,556股股份，占公司总股本的30.36%，仍为公司控股股东；中兵投资将合计持有公司96,705,446股股份，占公司总股本的19.01%。股权结构如下图所示：

  ■

  二、本次无偿转让的有关情况

  2016年7月11日，光电集团与中兵投资签署了《无偿划转协议》，其主要内容如下：

  （一）划出方、划入方关系

  北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”、“划出方”），中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”、“划入方”）均为中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司。

  （二）划转标的

  本次无偿划转标的为划出方持有的北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“标的公司”）5000万股的股票（占股比9.83%）。

  （三）划转基准日

  本次无偿划转的基准日为2015年12月31日。

  （四）划转金额及税费

  本次无偿划转的金额以标的企业2015年12月31日经审计的净资产账面价值人民币222,056,115.58元为准。

  划转双方同意，划转双方将根据法律、法规及其他有关规定或决定各自承担因本协议或其他相关文件所产生的所有税费。

  （五）协议生效条件

  划转双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

  （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

  （2）划转双方就本次无偿划转分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

  （3）国务院国资委批准本次无偿划转。

  三、本次股权转让涉及股份的限制情况

  截至本报告书签署日，光电集团持有的拟转让的光电股份的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

  四、本次股份转让的批准情况

  此次交易尚须国务院国资委批准。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统交易光电股份股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  下述备查文件置备于光电股份住所及上海证券交易所：

  1、中兵投资管理有限责任公司的法人营业执照；

  2、中兵投资管理有限责任公司的董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

  3、《无偿划转协议》。

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人以及本人所代表的中兵投资管理有限责任公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司

  法定代表人（或授权代表人）： 李子福

  签署日期：2016年7月14日

  附表

  《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》

  ■

  信息披露义务人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司

  法定代表人（或授权代表人）： 李子福

  签署日期：2016年7月14日