证券时报多媒体数字报

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-073号

  昆药集团股份有限公司

  八届十八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年7月12日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届十八次董事会议的通知和材料，并于2016年7月15日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，何勤董事因其他公务出差委托汪思洋董事长代为表决，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

  1、关于2016年度股权激励计划所涉限制性股票授予明细的议案

  公司已根据《昆药集团股份有限公司2016年度限制性股票激励计划》等文件相关规定完成回购股份合计177,700股，根据《激励计划》的要求，将本次回购股份及由激励对象戴晓畅、赵剑、钟祥刚以自筹资金的方式通过公司股权激励回购专用账户在二级市场回购的149,000股公司股票，合计326,700股公司股票按《激励计划》确定的分配方式授予股权激励对象，具体如下：

  ■

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2、关于确定公司2016年度股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定及2016年6月28日公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《昆药集团股份有限公司2016年度股权激励计划》，确定公司2016年度股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2016年7月18日。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年7月15日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-075号

  昆药集团股份有限公司关于2016年度

  股权激励计划所涉限制性股票授予

  相关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励权益授予日：2016年7月18日

  ●股权激励权益授予数量：326,700股

  一、权益授予情况

  （一）股权激励计划的决策程序、信息披露及批准情况

  2016年6月3日公司八届十五次董事会审议通过《昆药集团股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》，并于2016年6月4日在上海证券交易所网站披露相关公告；2016年6月28日公司2016年第三次临时股东大会批准实施《昆药集团股份有限公司2016年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。

  2016年6月28日公司八届十七次董事会审议通过《关于公司<2016年度限制性股票激励计划>股票回购的议案》，并于2016年6月29日在上海证券交易所网站披露相关公告。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《激励计划》的相关规定，公司2016年度股权激励计划已获得批准。

  （二）公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

  根据《激励计划》的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (3)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）已于2016年3月29日为我公司2015年度财务会计报告出具了众环审字（2016）160255号审计报告，报告为标准无保留意见，且公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，激励对象也未发生上述情况，因此限制性股票授予条件成就，决定授予激励对象限制性股票。

  （三）权益授予的具体情况

  1、授予日：2016年7月18日

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，董事会确定公司2016年度股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2016年7月18日，因股权激励不能在定期报告公告前30日至公告后2日内授予，公司计划在本次半年度报告公告2个交易日后办理具体的授予登记手续。

  2、授予数量：326,700股。

  3、授予人数：11人。

  4、授予价格：本计划采用限制性股票模式，鉴于本计划为激励对象自筹资金参与实施，故授予价格确定为零。

  5、股票来源：根据公司《激励计划》，本次拟授予激励对象的股份由激励对象戴晓畅、赵剑、钟祥刚以自筹资金的方式通过公司股权激励回购专用账户在二级市场回购的149,000股公司股票，以及在股东会审议通过《激励计划》后由激励对象钟祥刚和其余激励对象自筹资金在二级市场回购。

  2016年6月28日公司召开八届十七次董事会，审议通过《关于公司<2016年度限制性股票激励计划>股票回购的议案》，除激励对象戴晓畅、赵剑外，激励对象钟祥刚按新增的25,000股，其余激励对象按各自激励股份数，计算自筹资金汇付至公司股权激励股票回购专用监管银行账户后，统一划转至公司股权激励股票回购专用账户进行股票回购相关事宜。截至2016年6月30日止，公司本期已回购股份数量为177,700股，占公司总股本的比例约为0.0225%。

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

  本激励计划的有效期为12个月，自限制性股票授予之日起计算。

  公司授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示:

  ■

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按取得回购股份时支付的成本价格支付给激励对象后注销。

  7、激励对象名单及授予情况

  本次共授予激励对象的限制性股票共计326,700股，具体情况如下：

  ■

  注：以上激励对象本授予年度所获授的激励所涉及的股票总额均未超过公司总股本的1%。由于严格按照《激励计划》确定的分配方法无法取整数股，经董事会确认，授予股份在《激励计划》分配方法的基础上进行微调，具体如上表。表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  三、监事会核查情况

  2016年7月15日公司八届八次监事会审议通过关于2016年度股权激励计划所涉限制性股票授予明细的议案、关于确定公司2016年度股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案，与会监事一致认为：

  1、公司本次股份回购程序及权益授予符合法律、法规、公司章程和《激励计划》的各项规定；

  2、公司根据《激励计划》所确定的授予对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；

  3、本次权益授予对象及其获授权益数量符合2016年6月28日召开的公司2016年第三次临时股东大会批准实施的《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票数量为326,700股，激励对象人数为11名；

  4、董事会确定公司2016年度股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2016年7月18日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况说明

  经董事会核查，激励对象中所涉及的公司高级管理人员戴晓畅、赵剑、谢波、杨兆祥在授予日前6个月均无卖出公司股份的情况。

  五、独立董事意见

  独立董事经审议后发表如下意见：

  1、根据《激励计划》，授予的限制性股票数量为326,700股，激励对象人数为11名。

  2、公司《激励计划》所确定的公司部分高级管理人员及部分子公司高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、董事会确定公司2016年度股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2016年7月18日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《激励计划》的相关规定，同时2016年度股权激励计划的授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  综上，独立董事同意公司根据《激励计划》授予限制性股票的授予日为2016年7月18日，并同意11名激励对象获授限制性股票。

  六、律师法律意见书的结论意见

  北京德恒（昆明）律师事务所关于公司2016年度股权激励计划所涉及限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

  1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；

  2、公司实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

  3、公司本次限制性股票来源、授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定；

  4、公司本次限制性股票的授予符合《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

  七、会计师事务所对2016年度股权激励计划的验资情况

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字<2016>160079号验资报告，公司于2016年6月29日将股票回购基金2,426,270.00元划入在国泰君安证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部开设的专用证券资金账户，6月30日回购股票177,700股，使用资金2,425,934.49元。此次回购的股票加上公司5月19日回购的股票149,000股，共计326,700股将用于授予股权激励对象。专用证券资金账户余额335.51元，已于7月7日转回公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开立的银行账户内。

  八、2016年度股权激励计划对公司股本结构及经营成果的影响

  1、2016年度股权激励计划授予完成后，公司股本结构将发生变化，具体如下表：

  ■

  2、本次激励计划由于采用激励对象自筹资金回购股份的方式，因此本计划的实施对有效期内公司年度净利润没有影响。

  九、上网公告附件

  法律意见书

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年7月15日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-074号

  昆药集团股份有限公司

  八届八次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年7月12日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届八次监事会议的通知和材料，并于2016年7月15日以通讯表决的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

  1、关于2016年度股权激励计划所涉限制性股票授予明细的议案

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  2、关于确定公司2016年度股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司监事会

  2016年7月15日