证券时报多媒体数字报

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-47

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2016年7月15日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年7月10日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体董事，会议应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经全体董事审议和表决，会议通过以下决议：

  1、审议通过了《关于拟在上海设全资子公司并购买房产的议案》

  具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于拟在上海设全资子公司并购买房产的公告》（公告编号：临2016-48）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：临2016-49）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2016年7月15日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-49

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司关于使用部分闲置

  募集资金临时补充流动资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司将使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为不超过12个月

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，贵人鸟股份有限公司(以下简称 “公司”)第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金人民币临时补充流动资金，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及原保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）已与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司于2016年1月21日在上海证券交易所网站发布了《贵人鸟股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2016-03），公司因正在进行的非公开发行A股股票事项聘请了华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任该次发行的保荐机构，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，更换了首次公开发行A股项目的保荐机构，由华创证券券承接瑞银证券尚未完成的持续督导工作。

  公司于2015年8月5日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元临时补充流动资金，期限为不超过12个月，公司已分别于2015年12月4日、2016年7月14日归还了上述临时用于补充流动资金的募集资金，内容详见公司于2015年12月5日和2016年7月15日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截至2016年7月14日，公司募集资金项目基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：2015年4月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，受宏观经济及行业环境发生变化影响，“全国战略店建设项目”不再符合公司的战略规划，因此公司将全国战略店建设项目变更永久性补充流动资金，该项目募集资金55,633.47万元（包括募集资金本金55,191.94万元及银行存款利息441.53万元）已经全部补充流动资金，该账户已于2015年6月30日清理注销。

  注2：2015年12月7日，公司2015年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，受宏观环境及行业环境的变化导致“鞋生产基地（惠南）建设项目”实施必要性大大降低，原项目的建设用地因政府规划变更导致项目土地问题未能彻底解决，以及原项目所处惠南工业区周边设施配套未达到预期等原因的影响，同时为了符合制造业智能化升级发展趋势和公司发展战略需求，公司将原用于鞋生产基地（惠南）建设项目的募集资金用途变更为两部分，其中5,274万元用于“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”，其余用于永久性补充流动资金。截止目前，原项目的募集资金中13,234.96万元（包括对应的募集资金金额13,156.71万元及银行存款利息78.25万元）已全部补充流动资金，剩余资金全部用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目。

  2016年年初至2016年7月14日期间，公司实际使用募集资金1,894.34万元，其中，募投项目投入资金1,894.34万元。截至 2016年7月14日，募集资金账户余额为15,026.30万元。

  三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为解决公司业务经营的资金需求，降低财务成本，提高资金使用效率，保证全体股东的利益，公司决定在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分临时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于临时补充流动资金的募集资金，以确保募投项目进度。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经2016年7月15日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

  五、专项意见说明

  公司独立董事发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以部分闲置资金临时补充流动资金的有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  公司监事会发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币8,000万元临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。

  公司保荐机构华创证券发表如下意见：发行人拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项可降低财务成本、提高资金使用效率，符合发行人及其股东的利益，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，不存在变相改变募集资金投向的行为。上述募集资金使用行为已经发行人第二届董事会第二十次会议审议通过，且发行人独立董事及监事会已出具明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等关于募集资金使用的有关规定。保荐机构同意发行人本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2016年7月15日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-48

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司关于拟在上海

  设全资子公司并购买房产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟在上海设立全资子公司，并在该公司设立完成后购买位于上海市闵行区申长路1588弄17号（B15）号楼的预售房产，交易总金额人民币14,486.54万元

  ● 本次交易不构成关联交易

  ● 本次交易不构成重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易风险分析详见本公告第六部分

  一、交易概述

  根据公司的经营需求，公司拟在上海设立全资子公司贵人鸟（上海）有限公司（暂定，以最终注册为准，以下简称“贵人鸟上海”），贵人鸟上海在设立完成后，拟使用自有资金向上海中骏创富房地产有限公司（以下简称“中骏创富”）购买其开发的位于上海市闵行区申长路1588弄17号（B15）号楼101、201、202、301、302、303、401、402、403单元的预售房产，上述预售房产合计建筑面积暂定为3,683.33平方米，交易单价为每平方米39,330元，本次交易总金额为人民币14,486.54万元。

  公司于2016年7月15日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过关于本次拟在上海设立全资子公司并购买房产的有关议案，本次交易不够成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、 交易各方当事人

  贵人鸟（上海）有限公司系本公司拟在上海设立的全资子公司，注册资本为人民币1亿元，注册地址位于中国上海市，公司性质为有限责任公司，经营范围:从事鞋、服装的生产，研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。拟新设子公司尚未完成工商注册登记手续，以上信息均以工商行政管理机关最终核定为准。

  上海中骏创富房地产有限公司成立于2013年12月20日，法定代表人为郑晓乐，注册资本为人民币18亿元，其中主要股东悦丰投资有限公司占其注册资本的70%、嘉兴鼎信汇添投资合伙企业占其注册资本的10%、福建中骏置业有限公司占其注册资本的20%，住所位于上海市闵行区宁虹路1199号52幢2楼03室，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为在上海市虹桥商务区核心区北片区01、03号地块从事办公楼、商业楼的开发、建造、出租、出售；配套设施的经营和管理；物业管理；停车场（库）管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，中骏创富资产总额为人民币450,635.91万元，净资产为人民币178,560.97万元，2015年实现净利润-1,449.63万元（以上数据未经审计）。

  中骏创富与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的是由中骏创富于上海虹桥商务区开发的“中骏广场”项目之部分房产，交易标的为位于上海市闵行区申长路1588弄17号（B15）号楼101、201、202、301、302、303、401、402、403单元的预售办公或店铺房产，合计建筑面积暂定为3,683.33平方米，按照市场价格，并经交易双方友好协商，本次交易单价确定为人民币39,330元/每平方米，合计交易总价为人民币14,486.54万元，交易标的具体情况如下：

  ■

  上述房产均为预售房产，中骏创富已按相关法律法规获得了预售许可证，预计上述房产将于2016年12月底交付，交付后再办理相关税费缴纳及产权登记手续。交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易协议的主要内容

  贵人鸟（上海）有限公司将在完成工商注册登记等手续后，根据上述已协商确认的交易价格、建筑面积、地理位置及总金额，与上海中骏创富房地产有限公司签署《上海市商品房预售合同》。

  五、设立子公司及购买资产对公司的影响

  上海是中国的经济、金融、贸易、航运中心，人口集中、企业聚集的国际性都市，在上海设立全资子公司，有利于公司及时掌握流行元素的交替趋势，提升公司研发设计水平及鞋服产品的市场竞争力，吸引优秀人才，同时本次购买的房产位置临近机场、高铁站及公交总站等重要交通枢纽，便于各项日常业务的各方来往交流及品牌营销活动。贵人鸟上海在设立后拟使用自有资金或合法自筹资金购买上述办公房产，不会对公司日常生产经营产生不利影响，交易对方中骏创富具有开发资质及合法预售权证，且中骏创富项目团队主要来源于在香港联交所上市的中骏置业控股有限公司，履约能力较强，合同违约风险可控，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，履行了法定程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  六、风险分析

  子公司设立尚需经工商登记机关的审批。同时，子公司设立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，积极防范和应对上述风险。

  本次购买的房产为预售房产，预售房产因建设工期导致交易标的存在不确定风险，中骏创富具有开合法预售权证，且中骏创富项目团队主要来源于在香港联交所上市的中骏置业控股有限公司，具有一级开发资质，履约能力较强，合同违约风险可控。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2016年7月15日