证券时报多媒体数字报

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-45

  四川雅化实业集团股份有限公司关于

  修订《公司章程》及相关规则的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订，上述修订方案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准。现将修订内容公告如下：

  一、《公司章程》修订内容

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  二、《董事会议事规则》修订内容

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  三、《股东大会议事规则》修订内容

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  修订后的《公司章程》及相关规则详见公司于同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月15日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-43

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2016年7月11日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第三届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2016年7月15日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产的议案》

  为尽快实施集团海外发展战略，早日拓展澳洲市场，公司拟通过下属全资子公司北方星辰爆破有限公司（以下简称“北方星辰公司”）收购尼德鲁爆破有限公司（以下简称“尼德鲁公司”）等公司位于澳洲北领地的一系列资产，以拓展雅化集团在澳洲的产业，打造雅化集团的国际竞争力。本次收购标的包括：① 尼德鲁公司厂房、设备、备件及库存产品等资产；② 巴威斯克有限公司（以下简称“巴威斯克公司”）厂房、设备、水胶炸药生产线、库存和重大危害设施资质等资产；③ 奎因控股私人有限公司（以下简称“奎因控股”）位于马拉凯的土地以及土地上的建筑设施和生活用具；④ 奎因控股南澳格莱斯登土地6个月的优先购买权；⑤ 奎因控股汉普提都土地租赁。其中尼德鲁公司与巴威斯克公司、奎因控股等公司系相同股东控制的关联方。

  本次交易的定价是依据公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的相关资料的基础上，通过详细的尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层之间经过多轮报价、谈判最终达成。本次交易对价共计591.85万澳元（含商品服务税和印花税，折合人民币约3,006万元，具体金额以合同最终执行情况为准），将全部通过公司自筹资金以澳元现金支付。

  2016年6月17日，北方星辰公司与尼德鲁公司及上述关联方签署了一揽子附生效条件的资产收购、租赁及期权、禁止同业竞争等协议。 目前，上述协议已满足生效前提，经本公司董事会批准后即生效并可进行资产交割。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  董事会认为：

  1、本次交易对价将全部以澳元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。

  2、标的公司尼德鲁公司属于民爆生产企业，具有现成的民爆资质及炸药生产线。在澳洲，除了澳瑞凯等大公司外，很难寻找到规模相当且有炸药生产能力的标的公司。同时，由于标的公司规模不大，有利于控制风险，进可攻退可守。

  3、本次收购仅仅是公司布局澳洲市场的第一步，未来，公司在澳洲实施的其他项目将与该项目发生联动，产生1+1>2的联动效应。从地理位置来看，尼德鲁等公司位于澳洲北领地，即澳洲大陆北部中央位置，与公司后续的项目相呼应，构建起雅化集团未来在澳洲发展的版图。

  经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产事项的独立意见》）。

  二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，公司同意对《公司章程》部分条款进行修订。

  本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。

  经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《公司章程》（2016年7月）全文及在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于修订<公司章程>及相关规则的公告》。

  三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，公司同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

  本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。

  经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《董事会议事规则》（2016年7月）全文及在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于修订<公司章程>及相关规则的公告》。

  四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，公司同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

  本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。

  经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《股东大会议事规则》（2016年7月）全文及在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于修订<公司章程>及相关规则的公告》。

  五、审议通过《关于提请召开2016年度第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年8月1日召开2016年度第二次临时股东大会，将董事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议。

  经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开2016年度第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月15日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-44

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2016年7月11日以书面送达的方式发出会议通知，并于2016年7月15日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、邹庆等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经与会监事审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产的议案》

  为尽快实施集团海外发展战略，早日拓展澳洲市场，公司拟通过下属全资子公司北方星辰爆破有限公司（以下简称“北方星辰公司”）收购尼德鲁爆破有限公司（以下简称“尼德鲁公司”）等公司位于澳洲北领地的一系列资产，以拓展雅化集团在澳洲的产业，打造雅化集团的国际竞争力。本次收购标的包括：① 尼德鲁公司厂房、设备、备件及库存产品等资产；② 巴威斯克有限公司（以下简称“巴威斯克公司”）厂房、设备、水胶炸药生产线、库存和重大危害设施资质等资产；③ 奎因控股私人有限公司（以下简称“奎因控股”）位于马拉凯的土地以及土地上的建筑设施和生活用具；④ 奎因控股南澳格莱斯登土地6个月的优先购买权；⑤ 奎因控股汉普提都土地租赁。其中尼德鲁公司与巴威斯克公司、奎因控股等公司系相同股东控制的关联方。

  本次交易对价共计591.85万澳元（含商品服务税和印花税，折合人民币约3,006万元，具体金额以合同最终执行情况为准），将全部通过公司自筹资金以澳元现金支付。

  与会监事审议后认为，本次交易符合公司海外发展的战略目标，符合股东的利益，公司决策程序合法，同意公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产。

  二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，公司同意对《公司章程》部分条款进行修订。

  本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。

  三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，公司同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

  本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。

  四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，公司同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

  本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  监事会

  2016年7月15日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-46

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于召开2016年度第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月15日召开第三届董事会第十五次会议，会议决定于2016年8月1日召开公司2016年度第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为公司2016年度第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性: 2016年7月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了相关议案，决定于 2016年8月1日召开公司2016年度第二次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

  4、本次股东大会的召开时间：

  ① 现场会议召开时间为：2016年8月1日下午14：30开始；

  ② 网络投票时间为：2016年7月31日至2016年8月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月31日15:00至2016年8月1日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、股权登记日：2016年7月25日（星期一）

  7、现场会议召开地点：四川雅化实业集团股份有限公司三楼大会议室（详细地址：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号）

  8、本次股东大会出席对象

  ① 本次股东大会的股权登记日为2016年7月25日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东, 授权委托书详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

  ② 公司董事、监事及高级管理人员；

  ③ 公司聘请的见证律师等。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下议案：

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  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  本次会议议案1需要以特别决议形式，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容可查阅2016年7月16日刊载于巨潮资讯网的《第三届董事会第十五次会议决议的公告》。各议案的程序合法，资料完备。

  三、会议登记方式

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函须在2016年7月29日下午17：00前送达或传真至公司（传真电话：028－85325316；收件地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室，邮编：610041），传真后需电话确认，不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

  4、登记时间：2016年7月28日至7月29日(上午9:30—11:30，下午13:30—17:00)

  5、登记地点：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理；

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

  3、联系方法：

  （1）通讯地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室

  （2）联系人：郑璐

  （3）联系电话：028-85325316

  （4）传真：028-85325316

  （5）邮政编码：610041

  4、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议

  特此通知。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2016年7月15日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 公司的投票代码与投票简称：投票代码为“362497”，投票简称为“雅化投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年8月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月31日下午3：00，结束时间为2016年8月1日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  四川雅化实业集团股份有限公司

  2016年度第二次临时股东大会参会回执

  致：四川雅化实业集团股份有限公司

  本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2016年8月1日（星期一）下午14:30在四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号公司3楼大会议室召开的2016年度第二次临时股东大会。

  ■

  个人股东签字：

  法人股东签章：

  日期： 年 月 日

  说明：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件三)。

  附件三

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。

  表决指示： （说明：在议案的“表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

  ■

  备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

  2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

  3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：