证券时报多媒体数字报

  证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：临2016-030

  中国化学工程股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2016年7月8日以书面送达形式发出。会议于2016年7月15日召开。本次会议采取通讯表决的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由陆红星董事长主持。

  根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，出席会议的董事认真审议议案，通过了以下决议：

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于公司总会计师任职的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  同意聘用王洁民为股份公司总会计师。简历详见附件。

  2.审议通过《关于联合中国化学工程集团公司投资设立环保公司关联交易事项的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  其中关联董事陆红星、余津勃回避表决。

  《中国化学投资设立环保公司的关联交易公告》详见公司刊载于2016年7月16日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  特此公告。

  中国化学工程股份有限公司

  二〇一六年七月十五日

  附件：

  王洁民简历

  男，1967年9月生，群众，1989年7月成都科技大学管理科学及工程系工业管理工程专业本科毕业，高级会计师，注册会计师。

  1998年3月起历任中国化学工程第十一建设公司财务部副主任、常务副主任、主任。中国化学工程股份有限公司财务资产部处长、副主任、主任、副总会计师兼财务资产部主任、总经理助理兼财务资产部主任等职。

  2016年4月任中国化学工程股份有限公司总经理助理、副总会计师。

  证券代码：601117 证券简称： 中国化学 公告编号：临2016-031

  中国化学工程股份有限公司

  投资设立环保公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易的预计金额为7.5亿元人民币。未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组；

  ●过去12个月，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）拟联合中国化学工程集团公司（以下简称“集团公司”）按照75%和25%的持股比例投资设立中化工程集团环保有限公司（以下简称“环保公司”），环保公司注册资本为人民币10亿元。

  由于集团公司为公司的控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组情况。

  截至此次关联交易，过去12个月，股份公司与集团公司的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。因此本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  关联方名称：中国化学工程集团公司

  企业性质：全民所有制企业

  注册地：北京市东城区东直门内大街2号

  法定代表人：陆红星

  注册资本：178,165.42万元

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  主营业务：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承揽境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、经营业务；小轿车销售。

  最近一年财务指标：集团公司截至2015年12月31日经审计的总资产832.22亿元、净资产298.47亿元，2015年经审计营业收入641.51亿元，净利润28.57亿元。

  上市公司与关联方的关系：集团公司持有公司64.62%股份，为公司控股股东。

  上市公司与关联方其他关系说明：股份公司与集团公司于2010年按照90%和10%的股权比例，共同投资设立中化工程集团财务有限公司，注册资本金为10亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  交易类别：与关联人共同投资设立有限责任公司

  公司名称：中化工程集团环保有限公司；

  注册地点：拟注册在北京市天竺保税区；

  注册资本：注册资本为人民币10亿元（首期出资为人民币1亿元）。股东的全部出资均以货币资金形式出资。

  股权结构：中国化学工程股份有限公司持股75%，中国化学工程集团公司持股25%。

  经营范围：废气治理、废水治理、固废治理以及节能减排项目工程建设、投资、运营、改造、副产品销售及技术服务;节能环保技术的研究、开发及服务；节能环保产品制造、销售及服务。

  本次与关联方共同投资，各方出资遵循自愿协商、公平合理的原则。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  关联交易双方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在90天内到银行开设公司临时账户。双方股东应当在公司临时账户开设后30天内，将首期货币出资足额存入公司临时账户。其他出资额，由双方股东协商具体出资时间，但应在新设公司领取营业执照后5年内完成全部出资。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1.投资设立环保公司的目的，是为了落实公司“十三五”发展规划，加大环境治理主业拓展力度，打造独立的环保业务板块，将有利于公司适应市场形势变化，实现业务的转型升级，形成新的业绩增长点。公司有能力以自有资金出资设立环保公司，对上市公司财务状况不会产生不利影响。环保公司的设立，对2016年度上市公司经营成果影响较小，随着环保业务的开展，预计将在未来各年度逐步显现经营成果，形成对上市公司的业绩贡献。

  2.上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力和独立性造成影响。

  3. 此次关联交易不会给公司带来较大风险。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议及表决情况

  《关于联合中国化学工程集团公司投资设立环保公司关联交易事项的议案》于2016年7月12日经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

  上述议案经2016年7月15日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。公司董事会成员7人，以通讯表决方式参加会议董事7人。其中关联董事陆红星、余津勃回避表决，非关联董事一致同意上述议案。表决董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

  （二）独立董事意见

  经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于联合中国化学工程集团公司投资设立环保公司关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表独立意见，认为：股份公司拟与关联方进行的共同出资有利于两方股东发挥各自优势，形成优势互补，共同支持环保公司业务发展。投资设立环保公司方案切实可行，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易。

  七、上网公告附件

  1. 经独立董事事前认可的声明

  2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  中国化学工程股份有限公司

  二○一六年七月十五日