证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙洲股份”）控股子公司安徽中桩物流有限公司（以下简称“中桩物流”）为加快港口码头和港后物流园的建设，向国家发改委申请国家现代物流领域专项建设基金（下称“专项债”）的政策支持，经国家发改委审核和国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）独立评审，确定国家专项债本次对中桩物流的投资额度为6,000万元，投资期限为15年，向中桩物流收取的平均年化投资收益为1.2%。

  2、根据国家专项债相关规定及要求，本次国家开发银行专项债投资款6,000万元将由芜湖长江大桥综合经济开发区建设发展有限公司（下称“芜湖长江大桥建发公司”）以向中桩物流增资形式进入中桩物流。

  3、近期，本公司、芜湖昊胜投资管理有限公司（以下简称“昊胜投资”）、中桩物流与芜湖长江大桥建发公司签署了关于本次专项债向中桩物流增资的《投资协议》，中桩物流已收到本次专项债的投资款项。

  4、7月14日，中桩物流已办理完毕相应工商变更登记手续。

  5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于需提交股东大会审议的事项。

  二、交易对方基本情况介绍

  1、名称：芜湖长江大桥综合经济开发区建设发展有限公司。

  2、法定代表人：谢雷。

  3、注册资本：15,000万元。

  4、注册地址：芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道白象绿洲一期办公楼三楼。

  5、成立日期：1999年9月27日。

  6、经营范围：芜湖长江大桥综合经济开发区基础设施建设，拆迁、绿化、旅游、商贸、房地产、广告经营。

  7、关联关系：芜湖长江大桥建发公司与龙洲股份不存在关联关系。

  8、芜湖长江大桥建发公司的股东为芜湖长江大桥综合经济开发区管委会，为国有独资企业。

  三、中桩物流基本情况

  1、公司名称：安徽中桩物流有限公司。

  2、法定代表人：蓝能旺。

  3、注册资本：增资前为15,333.60万元，增资后为21,333.60万元。

  4、住所：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道办事处内北侧107号。

  5、成立日期：2011年8月1日。

  6、经营范围：堆场、仓储、包装及与物流有关的商务咨询服务；建设与经营港口及配套设施；建筑材料、沥青、石材、石制品、矿产品的销售；石材加工；建筑工程机械与设备的销售、租赁；普通货运；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）。

  7、本次交易前，中桩物流股权结构如下：

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  本次交易后，中桩物流股权结构如下：

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  四、投资协议主要内容

  （一）本次增资

  1、芜湖长江大桥建发公司以人民币现金6,000万元对中桩物流进行增资，增资款一次性缴付，芜湖长江大桥建发公司对中桩物流的投资期限为15年。

  2、本次增资完成后，中桩物流注册资本由人民币15,333.6万元增加至人民币21,333.6万元。

  3、在芜湖长江大桥建发公司缴付增资款后的20日内，由中桩物流委派人员办理相应的工商变更登记手续。芜湖长江大桥建发公司应配合上述手续的办理，工商变更登记等手续所需费用全部由中桩物流承担。

  4、中桩物流在收到本次增资的投资款项后，应确保本次增资的资金用于“安徽中桩物流有限公司港口物流园项目”建设；为确保增资款项专项用于前述用途，中桩物流将在国家开发银行安徽省分行开立存款账户，专门用于接收、存放增资款项。

  （二）投后管理

  1、本次增资完成后，芜湖长江大桥建发公司不向中桩物流派董事、监事和管理人员，不参与中桩物流的日常经营。

  2、中桩物流承诺接受并积极配合芜湖长江大桥建发公司对增资款使用情况、投资项目的检查和监督。

  （三）投资回收

  1、投资回收方式（即退出方式）

  （1）方式一：减资退出

  ①项目建设期届满后，中桩物流可通过减少注册资本的方式（以下简称“减资”）支付芜湖长江大桥建发公司对中桩物流投资款，中桩物流减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，芜湖长江大桥建发公司、龙洲股份、昊胜投资应予以积极配合。中桩物流减资计划如下表：

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  ②减资的累计进度可以快于但不得慢于前述规定的累计进度。

  ③除国家需要依据有关本次专项债政策规定需要提前收回资金投资外，芜湖长江大桥建发公司不得要求中桩物流提前减资。

  （2）方式二：龙洲股份和昊胜投资回购

  ①各方约定，龙洲股份和昊胜投资有义务按照规定的时间、持股比例和本条约定价格收购芜湖长江大桥建发公司持有的中桩物流股权（以下简称“标的股权”）。

  ②龙洲股份和昊胜投资收购计划如下：

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  ③项目建设期届满后，龙洲股份和昊胜投资可选择提前收购届时芜湖长江大桥建发公司持有的中桩物流全部或部分股权，收购价格为上述②规定的收购标的股权的对价。

  ④除国家有关本次专项债政策规定需要提前收回资金外，芜湖长江大桥建发公司承诺不要求龙洲股份和昊胜投资提前收购芜湖长江大桥建发公司持有的中桩物流股权。

  2、中桩物流和龙洲股份、昊胜投资可以选择通过减资或者回购的方式退还芜湖长江大桥建发公司投资款。若中桩物流未能满足减资退出约定的投资回收方式的条件的，则龙洲股份和昊胜投资无条件履行回购的约定收购芜湖长江大桥建发公司的股权，全额支付芜湖长江大桥建发公司的投资款。

  3、中桩物流可提前减资或龙洲股份和昊胜投资可提前收购芜湖长江大桥建发公司股权，须符合国家有关本次专项债政策规定，并应当至少提前三个月书面通知芜湖长江大桥建发公司。

  （四）投资收益

  1、项目建设期内芜湖长江大桥建发公司不收取任何投资收益，项目建设期届满后，芜湖长江大桥建发公司每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照平均年化投资收益率为1.2%。

  2、除上述收取本协议约定的投资收益外，芜湖长江大桥建发公司不参与中桩物流的其他利润分配，不享有享受除收回投资款和投资收益以外的其他收益。

  五、对公司的影响

  中桩物流码头项目位于长江经济带和长江黄金水道，邻近徐福高速公路和芜湖长江二桥，具有多式联运的区位优势，目前中桩物流一期码头已建成投入试运营。此次获得由国开发展基金通过芜湖长江大桥建发公司投资的增资款，期限为15年，年资金成本仅为1.2%，可以为中桩物流的建设提供有力的资金支持，并有效降低中桩物流资金使用成本，加快中桩物流二期码头和港后物流园项目的建设进度，提升其盈利能力。

  六、备查文件

  《投资协议》。

  特此公告。

  福建龙洲运输股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月十五日