证券时报多媒体数字报

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-062

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161639号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料并将书面回复意见报送至中国证监会行政许可申请受理部门。公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161639号）

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月18日

  中国证券监督管理委员会

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  161639号

  启明星辰信息技术集团股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2016年7月15日

  2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，赛博兴安是其所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是军队和军工企业。赛博兴安在质量控制方面取得《武器装备质量体系认证证书》。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得国防科工局批准，是否为本次交易的前置程序。如需，请补充提供相关批准文件。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，2016年1月，上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员存在出让有限合伙份额的情形，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业。请你公司补充披露：1）星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革、合伙人基本情况。2）上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员转让有限合伙出资份额的背景和原因、转让作价、依据及合理性。3）新入伙的自然人、法人与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在一致行动人或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次交易的交易对方星源壹号与上市公司存在关联关系，其中上市公司实际控制人、控股股东王佳和严立在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去12个月内为上市公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业，上市公司持有星源壹号30%股份，申请材料同时显示，北京君源创投投资管理有限公司2016年1月12日以前原名为北京启明星辰投资管理有限公司，其中自然人安珺持有81.74%的股权，为其控股股东和实际控制人。请你公司：1）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，补充披露星源壹号控股股东和实际控制人判断的理由及依据，与上市公司控股股东、实际控制人是否存在一致行动人或关联关系。2）结合历史沿革、股权结构和董事会构成、实际出资人、重大事项决策权和否决权等，补充披露北京君源创投投资管理有限公司与上市公司的关系，以及其控股股东和实际控制人判断的理由及依据。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露安珺的基本情况，包括但不限于个人简历、对外投资情况，与其他合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人是否存在一致行动人或关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，募集资金认购方之一为中植投资发展（北京）有限公司，2015年亏损341.83万元。请你公司结合交易对方的资金实力和财务状况，补充披露中植投资发展（北京）有限公司认购本次募集配套资金的资金来源、依据、履约保证及相关支付安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是、以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且取得相应权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳，星源壹号未参与业绩承诺。请你公司：1）结合星源壹号与上市公司控股股东、实际控制人的关系，补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）补充披露星源壹号未参与业绩补偿的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，2015年3月，星源壹号出于看好赛博兴安所在行业和团队的目的，对赛博兴安进行投资。星源壹号投资入股赛博兴安的总体估值为15,000万元，与本次交易作价63,706.50万元存在较大差异，主要原因在于两次作价时赛博兴安的业务情况和盈利能力不同以及交易对方承担业绩对赌义务不同。申请材料同时显示，本次交易星源壹号以现金方式退出，同时未参与业绩补偿。请你公司：1）补充披露星源壹号看好赛博兴安所在行业和团队，而本次交易又以现金方式退出且未参与业绩补偿的原因，是否对赛博兴安未来业绩缺乏信心。2）结合业绩变化情况、业务拓展情况、业务资质的具体影响、市盈率变化及市场可比交易案例对比等，量化分析并补充披露上述两次交易作价差异原因及合理性，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形是否匹配，本次评估作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。3）补充披露星源壹号以较低价格入股赛博兴安时，上市公司董事是否履行了《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务，是否履行了相应的决策程序，以及本次交易设置的保护上市公司和中小股东权益的有效措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，2014年12月，赛博兴安通过受让原有股东出资额取得赛搏长城100%股权，本次交易按照非同一控制下企业合并进行会计处理，赛搏长城出资额为1000万元，股权转让作价为2000万元。申请材料同时显示，赛搏长城2014年业绩处于亏损状态。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露赛搏长城报告期的财务报表数据、财务状况和盈利能力分析，以及2014年亏损、2015年业绩变化较大的原因、合理性，与其获取的主要客户合同是否匹配。2）结合赛搏长城主营业务及经营情况、主要客户、核心竞争优势、财务状况等，补充披露赛博兴安收购赛搏长城的背景、原因及必要性。3）结合历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权认定等方面，补充披露赛博兴安与赛搏长城的关系，非同一控制下企业合并的判断依据及合理性。4）补充披露上述赛搏长城股权转让作价依据及合理性。5）补充披露上述赛搏长城股权转让相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，2015年，赛博兴安收购赛搏长城的整合效应逐步释放，两家公司优势互补，业绩实现了快速增长。赛博兴安2014年模拟合并的净利润为864万元，2015年合并报表净利润为3,018.27万元。请你公司：1）补充披露赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现，双方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况以及相应的管理控制措施。2）结合业务拓展情况和经营数据，量化分析并补充披露赛博兴安2015年业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，赛博兴安下游客户包括终端客户和集成商。2014年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额302.14万元，向赛搏长城采购958.70万元，合计金额1,260.84万元。2015年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额5,058.59万元，为赛博兴安第一大客户，销售占比为54.89%。请你公司：1）按终端客户和集成商分类补充披露赛博兴安报告期前五大客户销售情况及收入总额、毛利情况。2）补充披露中国电子科技集团公司第二十八研究所2015年向赛博兴安、赛搏长城采购的金额大幅增长的原因。3）结合合同或协议签订时间、合同期限、合同金额，以及销售、付款、结算等主要条款，补充披露赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同的可持续性及对其未来经营业绩和评估值的影响，以及应对单一客户依赖的有效措施，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示：1）赛博兴安的安全管控类产品2014年至2015年的收入分别为623.29万元、2,891.80万元，该类产品主要由赛搏长城提供，收益法评估预计未来该产品收入保持30%增长。2）赛博兴安的数据安全与加密类产品2013年至2015年的收入分别为1,828.15万元、1,711.47万元、1,907.61万元，基本保持稳定，2016年后，随着无线通信系统信息处理适配器的预期批量订货及新研的一类窄带卫星适配器定型（2016定型）出货，将形成持续的高增长。请你公司：1）结合主要客户的稳定性及合同的可持续性、新客户拓展情况、产品市场需求及同行业公司同类产品发展趋势等，补充披露赛博兴安安全管控类产品未来收入增长预测依据及合理性。2）补充披露赛博兴安无线通信系统信息处理适配器目前的订货情况及窄带卫星适配器定型出货情况，与评估预测情况是否存在差异，并结合上述情形及市场需求、客户拓展情况、同行业公司同类产品发展趋势等，补充披露赛博兴安数据安全与加密类产品未来收入增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  12.申请材料同时显示，赛博兴安收益法评估预测2016-2018年收入增长率均大于30%。申请材料同时显示，中国信息安全产业近几年年平均增速均在20%左右。请你公司结合行业发展增速、市场容量、市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩发展趋势及未来预测情况等，补充披露赛博兴安预测未来收入增长远超过行业发展增速的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，结合评估预测情况，交易对方承诺赛博兴安2016-2018年净利润分别不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况等，补充披露赛博兴安2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，与同行业上市公司并购交易案例相比，赛博兴安的首期业绩承诺市盈率略高于同行业并购案例水平，评估增值率远高于同行业并购案例水平。请你公司结合与同行业并购案例的比较分析，补充披露本次交易市盈率、评估增值率高于同行业水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  15.重组报告书221页显示，信息安全行业存在一定的季节性特点。赛博兴安的历史财务数据表明，通常下半年的销售规模可占全年的60%以上。而重组报告书235页显示，赛博兴安通常下半年的销售规模可占全年的65%以上。请你公司更正相关错误，并结合历史期季度财务数据，补充披露赛博兴安业绩呈现季节性特点的依据，以及赛博兴安2016年以来的经营业绩是否处于正常水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，赛博兴安2015年应收账款中，主要为1-2年的应收账款，占比为58.16%。申请材料同时显示，赛博兴安1-2年的应收账款坏账准备计提比例远低于同行业上市公司。请你公司补充披露赛博兴安1-2年坏账准备计提比例低于同行业上市公司的原因、合理性及坏账准备计提的充分性，上述情形对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，赛博兴安2015年第三次股权转让涉及股份支付。请你公司补充披露上述股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，赛博兴安收益法评估中预测未来年度营运资金占销售收入的比例为30.60%。请你公司补充披露上述营运资金预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.请你公司在重组报告书“重大事项提示”中补充披露本次交易发行股份购买资产和募集配套资金部分的股份发行价格、价格选择依据及发行具体情况表。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  20.请你公司补充披露上市公司前次重组资产运行情况及业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  21.请你公司对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露本次募集配套资金的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

  23.重组报告书中存在错漏：1）上市公司股权结构图。2）多处披露本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。请你公司仔细通读全文，自查并更正相关错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn