证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托贷款人：浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称"省海港集团"）

  ● 委托贷款机构：中国工商银行股份有限公司舟山分行

  ●?委托贷款金额：不超过人民币10亿元

  ●?委托贷款期限：一年

  ●?贷款利率：利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率

  ●?抵押与担保：无。

  ●?过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计为三次，累计金额为人民币26.06亿元。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数和金额均为零。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易无须提交股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  为满足宁波港股份有限公司（以下简称"公司"）生产经营需求，拓展公司资金来源渠道，降低财务费用，经公司与间接控股股东省海港集团协商，公司拟通过中国工商银行股份有限公司舟山分行接受公司间接控股股东省海港集团总额不超过人民币10亿元的委托贷款，期限为自实际到款之日起一年，利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

  因省海港集团为公司的间接控股股东，本次委托贷款构成了关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易具体如下：

  （一）2016年5月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《宁波港股份有限公司关于接受间接控股股东委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司通过中国工商银行股份有限公司舟山分行接受公司间接控股股东-省海港集团总额不超过人民币15亿元的委托贷款，期限为自实际到款之日起一年，利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，与公司最近一期发行超短融利率相同，即2.74%。具体请见公司2016年5月26日在上交所网站披露的《宁波港股份有限公司关于接受间接控股股东委托贷款暨关联交易的公告》（2016-040）。上述交易已于2016年5月26日实施完毕。

  (二) 2016年7月4日，宁波舟山港集团有限公司（公司的控股股东，与省海港集团属于同一关联人）通过大宗交易方式增持了舟山港股份有限公司持有的公司0.17%的股份，共计21,177,167股，价格为5.01元/股，交易总金额为人民币1.06亿元。

  根据关联交易累计原则，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易金额累计为人民币26.06亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定："关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露"，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。

  二、 关联方介绍

  公司名称：浙江省海港投资运营集团有限公司

  住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室

  注册地：浙江省舟山市

  法定代表人：毛剑宏

  注册资本：认缴注册资本40,327,044,949.52元，实缴注册资本6,400,000,000.00元。

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2014年7月30日

  经营范围：包括海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口设计与监理。

  省海港集团为公司的间接控股股东，其实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。省海港集团作为省级国有大型企业，是浙江省海洋资源开发建设投融资平台，致力于推动浙江省海洋资源的统筹整合和科学利用，主要在港口、物流、建设开发、产业投资、金融等领域进行经营活动。通过市场化的运作方式，省海港集团积极参与"一带一路"和"长江经济带"等国家战略的实施，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进浙江省海洋和港口经济一体化、协同化发展，努力打造成为全球一流的港口投资运营集团。2015年，省海港集团资产总额为人民币896.34亿元，资产净额为人民币629.30亿元，营业收入为人民币203.05亿元，净利润为人民币27.44亿元。

  三、 关联交易的主要内容

  （一） 交易标的及数量

  省海港集团拟向公司提供委托贷款总额不超过人民币10亿元。

  （二） 定价原则

  该项委托贷款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

  （三） 委托贷款期限

  该项委托贷款资金使用期限为自资金实际到款之日起一年。

  四、 关联交易的目的以及对公司的影响

  公司接受省海港集团提供的委托贷款，资金用途主要为补充公司流动资金，该事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用。贷款利率符合市场行情，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  五、 本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）独立董事的事前认可

  公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到公司独立董事的事前认可，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

  （二）董事会审计委员会意见

  公司于2016年7月18日以书面传签的方式召开了第三届董事会审计委员会第十一次会议，会议审议通过了《宁波港股份有限公司关于接受间接控股股东委托贷款暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司本次接受委托贷款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审计委员会同意将该议案递交公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

  （三）董事会表决情况

  公司于2016年7月18日以书面传签的方式召开了第三届董事会第十七次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁波港股份有限公司关于接受间接控股股东委托贷款暨关联交易的议案》，公司董事长宋越舜、副董事长蔡申康、董事王峥、褚斌、蒋一鹏、孙大庆为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避了表决，实际参加表决的董事共6人。

  （四）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次接收委托贷款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易累计已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定："关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露"，因此本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

  六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

  公司从2016年年初至本公告披露日不存在与省海港集团的其他关联交易。本次交易前12个月内公司不存在与同一关联人需要特别说明的历史关联交易。

  七、 上网公告附件

  （一）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见

  （二）公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议意见书

  （三）公司第三届董事会第十七次会议决议

  特此公告。

  宁波港股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十九日