证券时报多媒体数字报

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-062

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第二十二次会议的通知于2016年7月8日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于2016年7月16日下午15:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席董事7名，实亲自出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

  一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》。）

  为推进公司非公开发行股票事项的进展，在股东大会的授权范围内，公司对非公开发行A股股票方案的募集资金投向、发行数量、发行对象认购数量进行调整，具体调整情况如下：

  （1）关于调整募集资金投向的议案

  调整前：

  本次发行募集资金总额不超过123,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  调整后：

  本次发行募集资金总额不超过93,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  （2）关于调整发行数量的议案

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过154,125,000股（含154,125,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过116,625,000股（含116,625,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  （3）关于调整发行对象认购数量的议案

  调整前：

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购48,187,500股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购6,250,000股；李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购12,500,000股；天堂硅谷合行认购25,000,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  调整后：

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购25,000,000股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购4,437,500股；李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购6,250,000股；天堂硅谷合行认购18,750,000股。李先桃、吴军凡分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  注：根据公司于2016年4月实施的“每10股派发现金股利0.5元（含税）”的2015年度利润分配方案，公司需在前述方案调整的基础上再相应地调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量，详细情况请参阅同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》。

  二、审议通过《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》或刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。）

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  三、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）》。）

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  四、逐项审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。）

  （1）关于与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（四）》暨关联交易的议案

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  （2）关于与唐笑波签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （3）关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （4）关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案（二次修订稿）》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告（二次修订稿）》。）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议及公告；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、股票认购协议之补充协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-063

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于调整公司非公开发行A股股票

  方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月16日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》等相关议案。为推进公司非公开发行股票事项的进展，在股东大会的授权范围内，公司对非公开发行A股股票方案的募集资金投向、发行数量、发行对象认购数量进行调整，具体调整情况如下：

  （一）关于调整募集资金投向的议案

  调整前：

  本次发行募集资金总额不超过123,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  调整后：

  本次发行募集资金总额不超过93,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  （二）关于调整发行数量的议案

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过154,125,000股（含154,125,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过116,625,000股（含116,625,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  （三）关于调整发行对象认购数量的议案

  调整前：

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购48,187,500股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购6,250,000股；李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购12,500,000股；天堂硅谷合行认购25,000,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  调整后：

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购25,000,000股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购4,437,500股；李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购6,250,000股；天堂硅谷合行认购18,750,000股。李先桃、吴军凡分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  以上事项构成关联交易，关联董事秦本军先生回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了同意的意见。该事项在公司股东大会授予董事会的审批权限内。

  基于上述调整，公司与认购方签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，详细情况请参阅同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次发行尚待中国证监会核准后实施。

  根据公司于2016年4月实施的“每10股派发现金股利0.5元（含税）”的2015年度利润分配方案，公司需在前述方案调整的基础上再相应地调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量，详细情况请参阅同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议及公告；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、股票认购协议之补充协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016－064

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月16日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》等相关议案。为推进公司非公开发行股票事项的进展，在股东大会的授权范围内，公司对非公开发行A股股票方案的募集资金投向、发行数量、发行对象认购数量进行调整，公司与认购对象签订了相关补充协议。具体情况如下：

  一、关于与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（四）》暨关联交易的事项

  公司（“甲方”）与秦本军、蒋小三（“乙方”）于2016年7月16日签署了《股票认购协议之补充协议（四）》，协议主要内容如下：

  鉴于：

  甲、乙双方已经于2015年10月28日签订了《关于桂林莱茵生物非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”，并于2015年12月13日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，于2016年4月25日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》，于2016年6月7日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》（上述补充协议以下简称为“原《补充协议》”）。

  现甲、乙双方经协商，同意对《股票认购协议》及原《补充协议》中的部分条款进行修改，以资双方共同遵守。

  一、经原《补充协议》修订的《股票认购协议》第2.2条原为：认购人秦本军同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）48,187,500股。

  认购人蒋小三同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）37,500,000股。

  现修改为：认购人秦本军同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）25,000,000股。

  认购人蒋小三同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）37,500,000股。

  二、经原《补充协议》修订的《股票认购协议》第3.2条原为：认购人秦本军不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿捌仟伍佰伍拾万元（￥38,550万元）现金认购48,187,500股。

  认购人蒋小三不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥30,000万元）现金认购37,500,000股。

  如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。

  现修改为：认购人秦本军不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币贰亿元（￥20,000万元）现金认购25,000,000股。

  认购人蒋小三不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥30,000万元）现金认购37,500,000股。

  如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。

  三、《股票认购协议》及原《补充协议》的其他条款不变。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  二、关于与唐笑波签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的事项

  公司（“甲方”）与唐笑波（“乙方”）于2016年7月16日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

  鉴于：

  甲乙双方已于2015年10月28日签署了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），于2016年6月7日签订了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称“原《补充协议》”）。

  现甲、乙双方经协商，同意对《股票认购协议》及原《补充协议》中的部分条款进行修改，以资双方共同遵守。

  一、《股票认购协议》第2.2条原为：认购人同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）6,250,000股。

  现修改为：认购人同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）4,437,500股。

  二、《股票认购协议》第3.2条原为：认购人不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币伍仟万元（￥5,000万元）现金认购6,250,000股。

  如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。

  现修改为：认购人不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁仟叁佰伍拾万元（￥3,550万元）现金认购4,437,500股。

  如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。

  三、《股票认购协议》及原《补充协议》的其他条款不变。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》的事项

  公司（“甲方”）与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于2016年7月16日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：

  鉴于：

  甲乙双方已于2015年10月28日签署了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2016年4月25日签订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》、于2016年6月7日签订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）》，（上述补充协议以下简称“原《补充协议》”）。

  经友好协商，双方就《股份认购协议》及原《补充协议》有关事宜达成如下补充协议：

  一、《股份认购协议》中“鉴于”部分原约定：2．乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业，乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过2,500万股。

  现修改为：2．乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业，乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过1,875万股。

  二、经原《补充协议》修订的《股份认购协议》第3.2条原为：乙方不可撤销的按照本协议第3.1条确定的发行价格，以人民币20,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过2,500万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

  如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

  现修改为：乙方不可撤销的按照本协议第3.1条确定的发行价格，以人民币15,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过1,875万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

  如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

  三、《股份认购协议》及原《补充协议》的其他条款不变。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》的事项

  公司（“甲方”）与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于2016年7月16日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：

  鉴于：

  甲乙双方已于2015年10月28日签署了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，以下简称“《股份认购协议》”），并于2016年4月25日签订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，并于2016年6月7日签订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）》（上述补充协议以下简称“原《补充协议》”）。

  经友好协商，双方就《股份认购协议》及原《补充协议》有关事宜达成如下补充协议：

  一、《股份认购协议》中“鉴于”部分原约定：2．乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业，乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过1,250万股。

  现修改为：2．乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业，乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过625万股。

  二、经原《补充协议》修订的《股份认购协议》第3.2条原为：乙方不可撤销的按照本协议3.1条确定的发行价格，以人民币10,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过1,250万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

  如中国证监会调整甲方本次非公开发行的股份数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股份数量。

  现修改为：乙方不可撤销的按照本协议3.1条确定的发行价格，以人民币5,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过625万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

  如中国证监会调整甲方本次非公开发行的股份数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股份数量。

  三、《股份认购协议》及原《补充协议》的其他条款不变。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据公司于2016年4月实施的“每10股派发现金股利0.5元（含税）”的2015年度利润分配方案，公司需在前述方案调整的基础上再相应地调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量，详细情况请参阅同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》。本次发行尚待中国证监会核准后实施。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议及公告；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、股票认购协议之补充协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-065

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于实施2015年度权益分派方案后

  调整非公开发行A股股票发行价格和

  发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会审议通过，公司于2016年4月实施了2015年度利润分配方案，以总股本437,281,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。详细情况请参阅2016年4月20日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《2015年度权益分派实施公告》。因此，公司需对2015年度非公开发行A股股票的发行价格进行相应的调整，具体情况如下：

  一、调整发行价格

  根据公司与各认购对象签订的协议约定，本次认购公司本次非公开发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息（2015年中期利润分配）后的90%，即8.00元/股。最终发行价格以公司股东大会批准及中国证监会的核准为准。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则公司本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  具体调整情况如下：

  调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利金额=(8.00-0.05)=7.95元/股。

  二、调整发行数量

  根据公司与各认购对象签订的协议约定，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及认购对象认购股票数量将相应调整。

  具体调整情况如下：

  调整后的认购股数=原认购金额÷调整后的发行底价7.95（元/股）（向下取整），根据认购金额不变的原则，各发行对象认购的股数调整后如下表。

  ■

  注：李先桃、吴军凡分别以其持有的广州涅生网络科技有限公司股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  综上，公司本次非公开发行股票数量上限为117,358,487股（含117,358,487股）。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-066

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月16日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。现将《非公开发行A股股票预案》第四次修订前后主要对比情况说明如下：

  ■

  详细内容请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。本次发行尚待中国证监会核准后实施。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议及公告；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、股票认购协议之补充协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-067

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及公司拟

  采取措施的公告（二次修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本公告所述的关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证，利润假设不构成对公司年度业绩预计的修改。

  2016年7月16日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案（二次修订稿）》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司拟采取的措施公告如下：

  本次非公开发行募集资金将用于收购广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）100%的股权、植物健康产品研发中心建设项目及补充流动资金。考虑实施完成2015年年度权益分派方案对发行价格及发行股数的影响，以本次非公开发行117,358,487股为测算基础，本次非公开发行完成后，公司股份数将由目前的437,281,362股增加至554,639,849股，净资产将在现有的基础上增加9.33亿元（未扣除发行费用），公司的股本和净资产都将有一定程度的增长，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。

  一、本次非公开发行后每股收益、净资产收益率的趋势变化

  （一）主要假设

  1、假设本次非公开发行于2016年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  2、本次非公开发行募集资金净额（未扣除发行费用）不超过93,300万元。

  3、根据公司2015年年度报告，假设情形（1）：公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平，即6,485.05万元；假设情形（2）：公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2015年度增长20%，即7782.06万元；假设情形（3）：公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2015年度下降20%，即5188.04万元。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2016年利润的盈利预测。

  4、假设涅生网络2016年可实现承诺业绩，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,470万元，考虑到网络购物市场的季节性，谨慎假设涅生网络2016年4季度净利润占全年净利润的50%，即1,735万元。

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注1：本次发行前扣除非经常性损益的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；

  注2：本次发行后扣除非经常性损益的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

  注4：本次发行前加扣除非经常性损益的权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  注5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  收购涅生网络100%股权项目不需要建设期，涅生网络如能完成2016年承诺的业绩，公司发行后的基本每股收益仍将高于发行前的公司基本每股收益，但是在假设情形（1）和（2）的情况下，本次发行后净资产收益率会有所下降，出现即期回报被摊薄的情况。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行的募集资金项目实施后，通过收购涅生网络100%股权和植物健康产品研发中心建设项目，公司将全面进入营养保健品和化妆品等植物资源终端产品市场，实现在营养保健食品、化妆品、食品饮料等方面技术研究成果的产业化，使公司产品结构实现从中间原料到终端品牌的转变；通过补充流动资金，将有效降低公司目前过高的资产负债率，增强公司资金实力。

  虽然考虑到电子商务行业良好的发展前景、涅生网络向好的经营形势以及募集资金项目对财务费用的节约，预计未来几年将增厚公司的业绩。在业绩增幅较大的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率可能不会下滑甚至实现增长。但是鉴于业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，公司对即期回报做出如下风险提示：

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属于母公司股东所有者权益将增加。本次发行募集资金将用于购买涅生网络100%的股权、植物健康产品研发中心建设项目和补充流动资金，在公司股本和净资产均增幅较大的情况下，购买资产、新投资项目及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，且购买资产存在业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。

  基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次发行募集资金总额不超过93,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  （一）打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业

  1、打造线上销售渠道，强化数字营销能力，塑造品牌影响力

  收购涅生网络100%股权后，涅生网络将成为上市公司全资子公司，上市公司可利用涅生网络在电子商务的精准品牌营销、沉淀的CRM数据资源、美妆领域线上零售经营和IT系统研发技术，融合其B2C、大数据运营、第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与产品生产研发优化协同的终端产业平台。

  通过本次交易，上市公司与涅生网络将进行资源整合与协同发展，可极大丰富上市公司品牌内涵同时有效向下游延伸产业链，增强上市公司综合盈利预期。

  第一，凭借涅生网络多年的电商运营经验积淀，强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力；

  第二，利用涅生网络的客户大数据采集和分析，进行上市公司营养保健品和护肤品的精准营销和品牌宣传，实现以更短的时间完成品牌影响力的塑造，并为上市公司营养保健品和化妆品的自主生产研发工作提供清晰的决策依据与方向；

  第三，网络购物的便捷性和受众面广等特征，将可以承载上市公司实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，有效促进上市公司营养保健品和护肤品的研发和销售。

  2、打造植物健康产品研发中心，提升自主创新能力，促使主营业务成功转型健全的、优秀的植物健康产品研发中心是产品营销、品牌塑造的重要基石，更是各终端产业运营商的核心竞争力。作为植物提取行业内少数具备多品种综合生产能力的企业，上市公司在多年的植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端产品运营商的合作中，已熟知几百种植物提取物的生产工艺诀窍、特定功效和应用范畴，为植物健康产品研发工作奠定了良好的基础。同时，近年来，公司利用有限条件自主研发的“伊美”、“健能”、“清亦康”、“珍植美肌精萃液”和“珍植新肌原液”等产品，并在小范围的销售过程中得到了客户和消费者的高度认可，这更为公司积累了非常宝贵的产品开发经验。

  植物健康产品研发中心建成后，将为公司搭建更完善的产品研发人才团队和研发更安全高效的植物健康产品提供一个良好的平台，同时将彻底解决困扰公司已久的无专门的植物健康产品研发中心、植物健康产品研发检测设备显著不足和植物健康产品实验条件缺乏等研发工作条件不足的问题，满足产品组方、筛选、制剂、分析等从实验再到产业化的研究过程。同时，本项目的实施完成后，将使公司形成一批营养保健食品、化妆品、食品饮料等健康领域可产业化的技术研究成果，公司产品结构实现从初级化向终端化的重要转变，促进公司自主创新能力的提高，增强公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成长期。

  （二）资源整合增强上市公司盈利能力

  本次非公开发行完成后，上市公司能够实现在电子商务领域的业务开拓，汲取该行业经验丰富的管理和技术人才、精准品牌营销经验和CRM数据资源，降低上市公司进入营养保健、化妆品、食品饮料等下游产业领域的管理和运营风险。同时，李先桃、吴军凡承诺2015年、2016年、2017年涅生网络分别实现归属于母公司净利润不低于2,670万元、3,470万元、4,500万元，预期能够优化上市公司的业务板块和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  此外，公司已经在建的植物提取研发及检测中心与植物健康产品研发中心也将形成彼此互动、相互协同。植物提取研发及检测中心根据植物健康产品研发中心的需求研发提供合适的、优质的植物原料并试验原料的规模化生产技术，植物健康产品研发中心则可根据植物提取研发及检测中心的最新研发成果而研发新的植物健康产品并推向终端市场，从而相互促进植物提取业务与植物健康产品业务的发展，同时增强公司原有业务与新业务的盈利能力。

  （三）补充公司流动资金，改善偿债能力，保证公司经营业务的资金需求

  本次非公开发行完成后，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将为公司未来植物提取业务发展和BT项目的顺利建设提供有力资金保障，更好地满足公司持续发展的需要。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）募投项目与公司现有业务的协同效应

  基于植物资源的大健康全产业链如下图所示：

  ■

  公司超过15年深耕细作植物资源提取细分领域，成就了莱茵生物在全球植物提取领域的领先地位，建立了非常高的品牌知名度和市场美誉度，积累了嘉吉公司、如新公司、欧莱雅等全球健康产业巨头公司的客户资源，沉淀了上百种功能有效成分的实验、分析和运用大数据。在前次募集资金保证植物提取领域未来运营发展和意识到植物提取作为中间产业所存在的弊端大背景下，公司必须向下游延伸产业链，构建大健康产业生态圈。

  为保证公司大健康产业生态圈发展战略目标的顺利实现，公司必须提升植物健康产品品牌精准营销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销售渠道拓展等运营能力。通过收购涅生网络100%股权，上市公司将借助涅生网络对线上市场的深入挖掘、电商平台运营经验、CRM数据沉淀资源及前后端强大的团队和技术支持，完成自主产品线上销售渠道的搭建。

  同时，上市公司更是能够直接链接品牌企业与消费者，最终获得消费者从接触、感知、洞察到购买、反馈的全环节数据，充实公司的数据库。同时，上市公司可以通过电商代运营平台对不同类型的产品和创意方案进行测试，通过实时监测和统计消费者的购买数据，及时将其反馈给植物健康产品研发部门，为植物健康产品的开发工作提供研究方向和决策依据，以便更好地实现研发效果，降低因市场与研发脱节而增加的沉没成本，实现上市公司植物资源生产与研发业务能力与涅生网络销售渠道资源的优势互补、协同发展。

  （二）募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1.收购涅生网络100%股权

  1.1行业领先的全渠道综合运营团队

  涅生网络核心团队成员拥有国际4A和国内一流广告公司多年的从业经验，能够为合作品牌提供精准的、定制化市场分析、营销活动策划、媒介投放等服务，并整合了天猫、京东、一号店、苏宁易购、当当网、亚马逊 、聚美优品、乐峰、唯品会、美团、窝窝团、拉手的全渠道资源，实现统一、系统的品牌线上全渠道运营。

  同时，涅生网络深度参与了现有合作品牌方的整体电子商务发展策略，并将帮助品牌方建立跨平台的在线销售渠道，这使得涅生网络与品牌方的合作更趋深入、稳定。

  1.2线上店铺的运营能力

  涅生网络具有从品类分析规划、产品策略、价格策略、渠道策略、店铺日常运营到售前售后客服的一体化综合竞争力。通过多年的电商代运营，涅生网络累积了约400万的精准有效用户及其消费数据，这部分用户是线上消费最主力和最有价值的消费群体。通过对数据的深度挖掘匹配，更有利于品牌线上店铺的销售规模化。

  1.3可靠的专有技术及技术研发能力

  涅生网络是行业内少数几家有能力针对客户、渠道和消费群体特点，定制专业化IT系统的运营商之一，其强大的技术研发团队在提升IT系统实用效率、降低成本方面具有比较优势。涅生网络自主开发了涅生管家ERP系统、涅生大数据库、涅生微分销商城等，同时也会针对不同品牌定制会员营销管理系统。涅生管家ERP系统更已取得《软件产品登记证书》和《计算机软件著作权登记证书》。

  1.4专业的仓储物流管理能力

  涅生网络电商仓储一体化系统是信息管理技术和物流作业环节的结合，运用涅生系统信息技术整合进销存及物流环节，品牌方及客户提供高度信息化的电商物流服务，有效降低仓储物流环节的成本，提高线上商品销售的流转效率。

  1.5市场储备情况

  ①电子商务代运营布局

  A、美妆类品牌代运营

  目前，国内外大型日化品牌企业多年来形成的依托渠道的经营模式和线上化妆品交易规模的快速增长，为线上渠道商和电子商务代运营商提供了巨大的商业机会。根据艾瑞咨询的统计，2014年，中国化妆品线上渠道交易规模已达1,184亿元，化妆品零售线上渗透率达29.4%，预计到2018年，中国化妆品线上渠道交易规模要达到3,000亿元。目前，涅生网络已成为美妆类线上产品代运营的市场佼佼者，并与丸美、春纪、九美子、丁家宜等本土知名品牌商签署了全渠道代运营合同，涅生网络雄厚的美妆类产品的运营经验和客户数据积累为今后其他美妆类品牌的经营奠定了坚实的基础。未来，涅生网络将继续发挥自身在美妆类品牌领域的经营优势，继续做大做强美妆类品牌代运营业务，巩固在美妆类品牌代运营领域的市场地位。

  B、健康品牌代运营

  随着国人生活水品的不断提高及中国逐渐进入老龄化社会，大健康产业将迎来快速发展期，成为未来市场主流消费品之一。为此，涅生网络积极开始布局，拓展该产业的线上代运营业务。目前，涅生网络与云南白药建立了相对深层次的合作关系。双方除在代运营云南白药泰邦常规系列产品的电商全渠道销售管理外，更通过电商大数据引导，开发出针对细分人群的渠道专供产品；并通过用户意见的研究，组合跨品类的产品套装。涅生网络在此项目上积累的经验，将为其大健康品类电商产业的发展提供极为重要的运营和实战经验。

  C、传统强势品牌代运营

  传统强势品牌（包括但不限于国际品牌、运营商、本土巨头等）从2011年起就已经开始部署电子商务，涅生网络目前已经携手中国电信（广东电信）、美的集团（制冷）等著名品牌，以天猫商城为核心，布局全电商直营渠道。

  D、轻奢品牌代运营

  时尚轻奢化是电商渠道发展趋势之一。针对网购人群的购物需求变化，涅生网络已与全球知名品牌WHAT FOR、唯视良品、雷朋眼镜等开展合作，开拓时尚轻奢的国内线上市场。

  ②自主渠道品牌运营

  除全渠道一体化体系代运营（经销）之外，涅生网络也将运营起自己的渠道品牌：涅生身体馆、涅生微商城等品牌。

  涅生身体馆主要从美胸、美体、女性私密护理等三大美妆细分市场切入，积极寻求合适的品牌方进行合作，开展自主渠道品牌运营。

  随着微商的不断发展和演变，微商渠道已经逐步发展成为继电商后的另一高速成长和期许渠道。在此大背景下，涅生网络借助数年积累的有效网购用户数据库、互联网全网资源整合能力、持续的全网线上渠道的运营能力等，开发基于移动客户端的微商城APP，打造一条全新的产品营销渠道。

  ③电商仓储一体化服务

  涅生网络电商仓储一体化服务通过系统对接线上主流电商销售平台数据，电商销售平台有天猫、淘宝、京东、1号店、拍拍、微商城等，根据平台销售的订单流，进行仓内规范操作，整合快递服务资源，实现订单包裹到客户手中。目前，涅生网络电商仓储服务的品牌店铺有，天猫丸美旗舰店、春纪旗舰店、丁家宜官方旗舰店、天猫jimmi九美子旗舰店、whatfor旗舰店、涅生化妆品专营店、kingkow旗舰店、m2第二记忆旗舰店等共8个主要品牌。

  (下转B119版）