证券时报多媒体数字报

  证券代码：002314 股票简称：南山控股 编号：2016-067

  深圳市新南山控股（集团）股份有限

  公司董事会关于公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高中小股东参与深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）2016年第三次临时股东大会的投票程度，公司董事会同意作为征集人，就公司于2016年8月3日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）拟审议的议案，向除中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）、赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）、上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山房地产”）以外的公司全体股东（以下简称“目标股东”）征集投票权（以下简称“本次征集投票权”）。有关征集投票权报告书的全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。现就征集投票权的具体方案公告如下：

  一、征集对象

  本次会议的投票权的征集对象为截至本次会议股权登记日（即2016年7月29日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除中国南山集团、赤晓企业、上海南山房地产以外的公司全体股东。

  二、征集时间

  本次征集投票权的时间：2016年8月1日至2016年8月2日期间的工作日（每日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。

  三、征集事项

  就公司2016年第三次临时股东大会拟审议的所有议案向征集对象征集投票权，议案详见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  四、征集方式

  本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

  五、征集程序

  截至本次会议股权登记日（即2016年7月29日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：

  第一步：填妥授权委托书

  授权委托书须按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写。

  第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

  本次征集投票权将由公司证券事务部签收授权委托书及其相关文件。

  1.法人股东须提供下述文件：

  (1) 现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；

  (2) 法定代表人身份证复印件；

  (3) 授权委托书原件（加盖法人印章并由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

  (4) 法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。

  法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签署并加盖股东单位公章。

  2.自然人股东须提供下述文件：

  (1) 股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致，如自然人股东使用身份证开户的，则提供身份证复印件；如自然人股东使用护照开户的，则提供护照复印件；如无法提供与开户时一致的身份证或护照复印件，则提供户籍管理部门或出入境管理部门出具的证明该股东身份的其他证明性文件，该等证明性文件中应明确载明该股东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容）；

  (2) 股票账户卡或股票账户确认复印件；

  (3) 股东签署的授权委托书原件（投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）。

  自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东签署。

  法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达证券事务部。其中，信函以证券事务部签署回单为收到；专人送达的以证券事务部向送达人出具收条为收到。

  该等文件应在本次征集投票权时间截止（2016年8月2日下午17:00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达证券事务部的指定地址如下：

  地址：深圳市南山区卓越后海中心18楼深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  邮政编码：518054

  电话号码：0755-33372314

  传真号码：0755-33202314

  联系人：沈启盟、张丽

  第三步：由见证律师确认有效表决票

  见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

  (1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递信函方式或委托专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2016年8月2日17:00）之前送达指定地点；

  (2) 股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；

  (3) 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

  (4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  六、其他

  (1) 股东将投票权委托给征集人视同委托征集人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。

  (2) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以证券事务部最后收到的委托为有效。

  (3) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人按投弃权票计算。股东未在授权委托书中明确其对征集事项每项议案的投票指示的，征集人可以按照自己的意思表决。

  (4) 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  委托人声明：作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书，已履行了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  在公司于2016年8月3日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）征集投票权截止时间（2016年8月2日17: 00）之前，本股东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。

  本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于2016年8月3日召开的本次会议，并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的，公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。

  本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：

  ■

  ■

  本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。

  1、 委托人姓名及身份证号码（附注2）：

  2、 委托人股东帐号：

  3、 委托人委托股数（附注3）：

  4、 委托人联系电话：

  委托人签名（盖章）： ___________________________

  委托日期： 2016年______月______日

  附注 1：如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。

  附注 2：请填上自然人股东的全名及其身份证明文件编号；如股东为法人或机构的，则填写法人或机构名称及营业执照号码或主体资格证明文件编号。

  附注3：请填上股东拟代理委托的股份数量。如未填写，则委托书的授权股份数将视为该股东于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数；如所填写的股数大于该股东于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数，则该股东的持股数以其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股数为准。

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-066

  深圳市新南山控股（集团）股份有限

  公司关于召开2016年第三次临时

  股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将于2016年8月3日下午2:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年8月3日下午2:00

  （2）网络投票时间：2016年8月2日至8月3日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月3日交易日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月2日下午3:00至2016年8月3日下午3:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2016年7月29日

  3、会议召开地点：深圳市南山区卓越后海中心18楼公司第一会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场表决、网络投票和征集投票权相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）为进一步提高中小股东参与公司2016年第三次临时股东大会的投票程度，公司董事会作为征集人向除中国南山开发（集团）股份有限公司、赤晓企业有限公司、上海南山房地产开发有限公司以外的公司全体股东征集本次会议的投票权。具体详见同日公告的《董事会征集投票权报告书》及《关于公开征集投票权的公告》。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2016年7月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  本次提交股东大会表决的议案如下：

  议案一：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  议案二：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》

  议案三：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》

  议案四：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  议案五：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  议案六：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》

  议案七：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  议案八：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》

  议案九：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  议案十：《关于本次交易相关财务报告的议案》

  议案十一：《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

  议案十二：《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程>的议案》

  议案十三：《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》

  议案十四：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于房地产开发业务之专项自查报告>的议案》

  议案十五：《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》

  议案十六：《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》

  注：上述议案中，议案二需逐项表决；除第十四项议案外，其余议案均需以特别决议通过。同时，中国南山开发(集团)股份有限公司、赤晓企业有限公司、上海南山房地产开发有限公司需要对其中的第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三、十五、十六项议案回避表决。

  上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、股东出席现场会议登记办法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2016年8月1日上午9:00-11:30，下午2:30-5:00

  3、登记地点：

  深圳市南山区卓越后海中心18楼深圳市新南山控股（集团）股份有限公司证券事务部。

  4、登记手续：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2016年8月1日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

  四、股东参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：362314，投票简称：南山投票

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。（本次会议无累积投票议案）

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年8月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月2日下午3:00，结束时间为2016年8月3日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区卓越后海中心18楼深圳市新南山控股（集团）股份有限公司证券事务部

  邮政编码：518054

  联 系 人：沈启盟、张丽

  联系电话：（0755）33372314

  联系传真：（0755）33202314

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议。

  特此通知。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  二〇一六年七月十九日

  附件一：

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

  签署日期： 年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-065

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月7日公告了《关于筹划重大事项的公告》，公司股票（股票简称“南山控股”，股票代码：002314）于2016年3月7日起停牌；2016年3月21日、2016年4月5日公司分别发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》；2016年6月7日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。在停牌期间内，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述公告详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2016年6月30日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等重大资产重组相关议案，并于2016年7月2日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司于2016年7月2日披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。

  2016年7月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的重组问询函》，2016年7月16日，公司发布了《关于延期回复深圳证券交易所问询函并继续停牌的公告》。截至本公告日，公司已经按照要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，问询函及回复的具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：南山控股，证券代码： 002314）将于2016年7月19日开市起复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会的核准，本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及相关政府部门核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十九日