证券时报多媒体数字报

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－041

  南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  （草案）与预案的差异说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月27日披露了《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），公司于2016年7月15日再次召开董事会审议《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），报告书与预案的主要差异如下：

  ■

  报告书主要系在预案的基础上新增披露了标的公司经审计的财务数据、标的资产评估情况及备考财务数据，并补充披露了涉及本次交易的相关细节。除此之外，本次重组的交易对方、重组方式和标的资产范围不变。

  南京港股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  南京港股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  一、 本次交易相关议案，于其被提交至公司董事会审议之前，已经我们事先审阅。我们同意将该等议案提交公司董事会审议。

  二、 本次发行股份购买资产的发行对象中，南京港集团为公司控股股东，上港集团将在本次交易后成为公司持股5%以上的股东。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司之间的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  三、 本次交易相关议案、方案、附生效条件的交易文件符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律、政策障碍。

  四、 公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均已就涉及关联交易的议案回避表决；公司董事会的召集、召开、审议及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  五、 本次交易系为改善公司经营状况、增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律、法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

  六、 公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务资质，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作，公司的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  七、 公司聘请的资产评估机构出具的与本次交易相关的评估报告所设定的评估假设前提符合国家有关规定、准则、市场通用惯例以及评估对象的实际情况，因此，评估机构的评估假设前提具有合理性。

  八、 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

  九、 本次交易中公司发行股份的定价符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其股东的利益。

  十、 本次交易的标的资产的交易价格根据经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  十一、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于江苏省国资委批准、其他相关主管部门批准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。

  独立董事签字：

  冯巧根 戴克勤 徐志坚

  年 月 日

  南京港股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1. 就与本次交易相关的议案，于其被提交至董事会会议审议之前，已经由我们事前认可。

  2. 本次交易系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3. 本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过并取得江苏省国资委对本次募集配套资金金额与用途调整事项批准及其他相关主管部门批准、中国证监会核准后方可实施。

  4. 本次交易方案以及相关附生效条件的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具有可操作性。

  综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会2016年第四次会议审议。

  独立董事签字：

  冯巧根 戴克勤 徐志坚

  年 月 日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－038

  南京港股份有限公司第五届董事会2016年第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2016年第四次会议于2016年7月8日发出通知，于2016年7月15日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  出于公司经营发展战略的需要，公司拟向南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）发行股份购买其持有的南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）34.54%的股权；拟向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）发行股份购买其持有的龙集公司20.17%的股权（以下统称“本次发行股份购买资产”）；同时公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过人民币33,550.00万元（以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的各项条件。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  公司董事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、发行方式与发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为南京港集团、上港集团。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  2、股票发行种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  3、标的资产评估与作价

  本次交易的标的资产为龙集公司54.71%的股权。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第172号），以2015年11月30日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为188,564.01万元，股东全部权益价值的评估值为230,714.03万元，评估增值率为22.35%，标的资产龙集公司54.71%股权的评估值为126,223.64万元。

  本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至2015年11月30日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  4、定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）发行股份的定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日即2016年1月27日。

  （2）发行股份的价格和定价依据

  本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价（13.53元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为12.18元/股。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  根据南京港股份2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，南京港股份以公司总股本245,872,000 股为基数，每10股派发现金股利0.2 元（含税），共计派发现金股利4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股。上述权益分派于2016年7月5日实施完毕。

  根据南京港股份2015年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除息后调整为12.16元/股。

  本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据前述标的资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格12.16元/股测算，发行股份的数量不超过103,802,338股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：

  ■

  本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  6、股票发行价格调整方案

  公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案，其主要内容如下：

  （1）价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

  （4）调价触发条件

  ①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；

  ②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；

  ③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。

  以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。

  （6）发行价格调整方式

  若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

  南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。

  若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  7、锁定期安排

  本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

  本次交易完成后6个月内如南京港股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京港集团持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定、规则办理。

  本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  8、过渡期损益

  过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归交易对方所有；若标的资产所对应的净资产值有所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  9、滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  10、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）募集配套资金

  1、发行方式与发行对象

  本次募集配套资金发行股份的发行方式为向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  2、股票发行种类和面值

  本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  3、定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日即2016年1月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.18元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，南京港股份以公司总股本245,872,000 股为基数，每10股派发现金股利0.2 元（含税），共计派发现金股利4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股，上述权益分派已于2016年7月5日实施完毕。因此，本次配套融资的股票最低发行价格经除息后调整为12.16元/股。

  本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  4、募集资金金额

  本次配套融资募集资金总额不超过33,550.00万元（不超过本次交易拟购买的标的资产交易价格的100%）。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行数量

  公司向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量预计不超过27,590,460股。

  本次发行完成前，在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  具体发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  6、股票发行价格调整方案

  （1）价格调整方案对象

  调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

  （4）调价触发条件

  ① 可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；

  ② 可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%。

  ③ 可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%；

  以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，公司按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。

  （6）发行价格调整方式

  若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。

  公司董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。

  若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  7、锁定期安排

  本次非公开发行股份募集配套资金向不超过10名符合条件的特定投资者发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  9、本次募集配套资金的投资计划

  本次募集配套资金的用途如下：

  ■

  配套募集资金到位后，公司将以不高于银行同期一年期贷款基准利率向龙集公司提供借款，用于龙集公司现代物流服务工程项目。

  如果本次募集配套资金失败或募集不足，上市公司将通过自筹资金的方式解决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  10、上市地点

  本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）本次交易决议的有效期限

  与本次交易有关的决议，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会逐项审议通过。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》于同日（2016年7月19日）披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  相关审计报告、评估报告及备考审阅报告于同日（2016年7月19日）披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次发行股份购买资产的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  公司就本次发行股份购买资产聘请的评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础（成本法）和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以成本法（资产基础法）的评估结果作为最终评估结论。

  本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年11月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  综上，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  董事会对本次发行股份购买资产是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产符合第四条的规定：

  1、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司54.71%股权，拟购入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产涉及向国资委、中国证监会的报批事项，公司已在《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条第（一）款的要求。

  2、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司 54.71%股权。在公司董事会就本次交易召开首次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方南京港集团、上港集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条第（二）款的要求。

  3、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司 54.71%股权有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条第（三）款的要求。

  4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条第（四）款的要求。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  本次交易前，南京港集团直接持有公司60.28%的股权，为公司控股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团55%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），南京港集团直接持有本公司61.12%的股权，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作均已完成，同意公司与交易对方南京港集团、上港集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  《董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》于同日（2016年7月19日）披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。

  相关事项参见于同日（2016年7月19日）披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及《南京港股份有限公司关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺》。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  会议通知详见公司同日（2016年7月19日）披露的2016-040号公告。

  特此公告。

  南京港股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－039

  南京港股份有限公司第五届监事会2016年第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2016年第三次会议于2016年7月8日发出通知，于2016年7月15日在南京召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

  （一）审议《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  出于公司经营发展战略的需要，公司拟向南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）发行股份购买其持有的南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）34.54%的股权；拟向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）发行股份购买其持有的龙集公司20.17%的股权（以下统称“本次发行股份购买资产”）；同时公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过人民币33,550.00万元（以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的各项条件。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  （二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  公司董事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、发行方式与发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为南京港集团、上港集团。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、股票发行种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、标的资产评估与作价

  本次交易的标的资产为龙集公司54.71%的股权。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第172号），以2015年11月30日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为188,564.01万元，股东全部权益价值的评估值为230,714.03万元，评估增值率为22.35%，标的资产龙集公司54.71%股权的评估值为126,223.64万元。

  本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至2015年11月30日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）发行股份的定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日即2016年1月27日。

  （2）发行股份的价格和定价依据

  本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价（13.53元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为12.18元/股。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  根据南京港股份2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，南京港股份以公司总股本245,872,000 股为基数，每10股派发现金股利0.2 元（含税），共计派发现金股利4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股。上述权益分派于2016年7月5日实施完毕。

  根据南京港股份2015年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除息后调整为12.16元/股。

  本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据前述标的资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格12.16元/股测算，发行股份的数量不超过103,802,338股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：

  ■

  本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、股票发行价格调整方案

  公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案，其主要内容如下：

  （1）价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

  （4）调价触发条件

  ①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；

  ②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；

  ③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。

  以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。

  （6）发行价格调整方式

  若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

  南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。

  若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、锁定期安排

  本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

  本次交易完成后6个月内如南京港股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京港集团持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定、规则办理。

  本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、过渡期损益

  过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归交易对方所有；若标的资产所对应的净资产值有所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  10、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）募集配套资金

  1、发行方式与发行对象

  本次募集配套资金发行股份的发行方式为向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、股票发行种类和面值

  本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日即2016年1月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.18元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，南京港股份以公司总股本245,872,000 股为基数，每10股派发现金股利0.2 元（含税），共计派发现金股利4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股，上述权益分派已于2016年7月5日实施完毕。因此，本次配套融资的股票最低发行价格经除息后调整为12.16元/股。

  本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、募集资金金额

  本次配套融资募集资金总额不超过33,550.00万元（不超过本次交易拟购买的标的资产交易价格的100%）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行数量

  公司向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量预计不超过27,590,460股。

  本次发行完成前，在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  具体发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、股票发行价格调整方案

  （1）价格调整方案对象

  调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

  （4）调价触发条件

  ① 可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；

  ② 可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%。

  ③ 可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%；

  以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，公司按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。

  （6）发行价格调整方式

  若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。

  公司董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。

  若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、锁定期安排

  本次非公开发行股份募集配套资金向不超过10名符合条件的特定投资者发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、本次募集配套资金的投资计划

  本次募集配套资金的用途如下：

  ■

  配套募集资金到位后，公司将以不高于银行同期一年期贷款基准利率向龙集公司提供借款，用于龙集公司现代物流服务工程项目。

  如果本次募集配套资金失败或募集不足，上市公司将通过自筹资金的方式解决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  10、上市地点

  本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）本次交易决议的有效期限

  与本次交易有关的决议，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会逐项审议通过。

  （三）审议《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》于同日（2016年7月19日）披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  （四）审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  相关审计报告、评估报告及备考审阅报告于同日（2016年7月19日）披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  （五）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次发行股份购买资产的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  公司就本次发行股份购买资产聘请的评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础（成本法）和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以成本法（资产基础法）的评估结果作为最终评估结论。

  本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年11月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  综上，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  （六）审议《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  监事会对本次发行股份购买资产是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，监事会认为本次发行股份购买资产符合第四条的规定：

  1、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司54.71%股权，拟购入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产涉及向国资委、中国证监会的报批事项，公司已在《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条第（一）款的要求。

  2、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司 54.71%股权。在公司董事会就本次交易召开首次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方南京港集团、上港集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条第（二）款的要求。

  3、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司 54.71%股权有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条第（三）款的要求。

  4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条第（四）款的要求。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  （七）审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  本次交易前，南京港集团直接持有公司60.28%的股权，为公司控股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团55%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），南京港集团直接持有本公司61.12%的股权，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  （八）审议《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作均已完成，同意公司与交易对方南京港集团、上港集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  （九）审议《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  相关事项参见于同日（2016年7月19日）披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及《南京港股份有限公司关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺》。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  三、备查文件目录

  1、经与会监事签署的南京港股份有限公司第五届监事会2016年第三次会议决议。

  南京港股份有限公司监事会

  2016年7月19日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－040

  南京港股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经公司第五届董事会2016年第四次会议审议，公司决定召开2016年第二次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年8月18日（周四）下午14:30

  （2）网络投票时间：2016年8月17日—2016年8月18日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2016年8月17日15:00 至2016年8月18日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室。

  4、现场会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2016年8月15日

  7、出席会议人员：

  （1）2016年8月15日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

  二、会议审议事项：

  1、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  以上议案经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2016-004。

  2、《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

  （下转B107版）