证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划重大收购事项，涉及收购文化传媒行业公司股权，公司股票自 2016 年5月9日开市起停牌，并披露了《停牌公告》（公告编号：2016-30）。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，公司股票于 2016 年5月16日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-36）。公司2016年5月23日、5月30日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-41,2016-47），6月6披露了《 重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-50），6月15日、6月22日、6月29日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-51、2016-52、2016-54），7月6日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-56），7月13日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-57）。

  公司原预计在2016年8月5日前复牌并披露相关公告。现公司预计在上述期限内无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。经公司董事会审议，将在2016年8月3日召开临时股东大会审议延期复牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  一、本次重大资产重组方案的基本情况

  （一）标的资产及交易对方

  本次重大资产重组的标的资产初步确定为山东嘉博文化发展有限公司（以下简称"嘉博文化"）以及上海华桦文化传媒有限公司（以下简称"华桦文化"）股权。本次重大资产重组的交易对方为持有嘉博文化及华桦文化股权的全体股东。

  嘉博文化成立于2013年5月22日，主要从事影视作品的制作与投资业务。嘉博文化的控股股东、实际控制人为宋宪强。嘉博文化及其股东与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

  华桦文化成立于2014年3月31日，主要业务为电影的投资、制作、宣传与发行。华桦文化无控股股东和实际控制人。华桦文化及其股东与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

  （二）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式已初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买嘉博文化以及华桦文化之股权，同时发行股份募集配套资金。标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日为2016年6月30日，但后续仍存在调整的可能性。

  二、目前本次重大资产重组的进展情况

  （一）本次重大资产重组的具体工作开展情况

  公司及本次重大资产重组的交易对方对重组方案及标的资产涉及的相关事项及问题进行了多次沟通和谈判。截至目前，公司己与有关各方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了收购框架协议或意向性协议，相关工作仍在积极推进中。

  本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司，会计师事务所为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京懋德律师事务所，评估机构为中联资产评估集团有限公司。截至目前，本次重大资产重组的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构已开始对标的企业开展尽职调查、审计、评估等工作，对标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序进行。

  三、框架协议主要内容

  （一）标的资产

  以发行股份及支付现金的方式购买嘉博文化以及华桦文化之100%股权。

  （二）交易价格

  本次交易对价最终将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值，在不高于评估值的范围内由交易各方协商确定。

  （三）支付方式

  对价支付方式为公司向标的资产非公开发行股份与支付现金相结合的方式，其中现金对价的支付比例不超过50%。本次非公开发行股份的价格为公司关于本次交易的董事会议决议公告日前60个交易日的公司A股股票交易均价的90%。

  （四）盈利预测补偿条款

  本次交易的盈利预测补偿期间为2016年、2017年、2018年。经各方协商，标的资产2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于承诺净利润，承诺净利润将根据标的资产的审计和评估情况，由各方协商确定。

  （五）锁定期安排

  自公司本次股份发行结束之日起12个月内，标的资产全体股东通过本次发行取得的公司股份不得以任何形式转让；如交易对方在取得本次发行的公司股份时持有标的资产股权的时间不足12个月，则通过本次发行取得的公司股份自公司本次股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

  （六）过渡期损益安排

  标的资产全体股东须保证标的资产在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理相关业务、资产；在过渡期内，标的资产不得实施股息派发；交割日后的三十个工作日内，由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认，标的资产在过渡期内正常生产经营所产生的收益由公司享有，亏损由标的资产全体股东补足。

  过渡期内标的资产出现亏损情形时，标的资产全体股东应在公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由标的资产全体股东按其在本次交易之前各自所持标的资产的出资额比例，以现金方式分别向标的资产全额补足。标的资产全体股东内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。

  （七）协议生效与终止

  各方一致同意，本协议生效后，各方将尽力取得所有适当和必需的内部授权和外部批准，协调并促使各方尽快签署正式交易协议（以下简称"正式协议"），并按照中国法律及有关政策的精神共同妥善处理本协议及正式协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和本协议约定的其他义务以促成本次交易。本次交易的交易条款以本协议的约定为原则，由各方根据审计、评估的结果并根据相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则进行协商确定，各方届时另行签署正式协议。

  本协议生效后，发生以下情况时，本协议终止：各方协商一致并达成书面终止协议；各方签署关于本次交易的正式协议；发生不可抗力或重大情势变更导致各方无法就正式协议达成一致，各方协商终止本协议；本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方以书面方式提出终止本协议。

  四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

  （一）延期复牌的原因

  本次重大资产重组涉及的交易对方为两家标的公司之十余名股东，交易对方众多，方案较为复杂，具体的交易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善。同时，本次重大资产重组涉及两家标的公司，各标的公司的下属分、子公司较多，且均存在境外子公司，中介机构的尽职调查工作量相对较大。截至目前，交易方案的谈判工作以及对标的资产的尽职调查工作尚在进行当中，尚需一定时间方可完成。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

  （二）预计复牌时间

  根据深圳交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号--上市公司停复牌业务》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月5日起继续停牌不超过3个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草案，及时公告并复牌。

  五、复牌前的主要工作

  公司股票复牌前，公司将继续与交易对方、各中介机构等协商确定本次重大资产重组的具体方案。同时，各中介机构继续开展对标的资产合并范围内各主体的股权、业务、财务、法律、评估等方面的尽职调查工作。公司计划在上述工作完成后及时召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组事项并及时复牌。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议

  2、独立董事意见

  3、安信证券股份有限公司关于东方网络时代传媒股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见

  特此公告。

  东方时代网络传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十九日