证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称"丰东股份"或"公司"）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议书之补充协议（二）＞的议案》和《关于签署附条件生效的＜股份认购协议书之补充协议＞的议案》，现将上述协议的具体内容公告如下：

  一、《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》

  1、协议各方：甲方：江苏丰东热技术股份有限公司

  乙方：一、徐正军

  二、王金根

  三、曹 锋

  四、邓国庭

  丙方：一、深圳市金蝶软件配套用品有限公司

  二、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）

  三、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）

  四、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）

  2、协议签署日期：2016年7月16日

  3、主要条款：

  （1） 关于本次重组的锁定期安排

  交易各方通过自愿协商，同意将《发行股份购买资产协议书》第4.9.1条约定的股份锁定安排条款修改为：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。

  经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：

  a.于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*10%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；

  b.于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*35%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；

  c.于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

  丙方二、丙方三、丙方四承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。

  交易对方通过本次重组取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。

  （2）关于本次交易完成后上市公司的治理安排

  a. 自本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，乙方一及其一致行动人向甲方的董事会提名的董事人数不得超过一名。

  b. 若乙方一及其一致行动人提名的董事经甲方股东大会选举并当选后，甲方同意对其董事会战略委员会成员进行调整，并将该乙方一提名的董事加入至甲方董事会战略委员会之中，但上述改选应严格履行《江苏丰东热技术股份有限公司章程》及其他甲方内部制度规定的相关审批程序并最终以甲方董事会的审议决议为准。

  c. 本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，乙方一及其一致行动人向甲方的监事会提名的监事人数不得超过一名。乙方一及其一致行动人可向甲方的总经理推荐一名副总经理人选，由甲方的总经理提名并由甲方董事会聘任。

  （3）本协议的自动解除

  根据本次交易方案，本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产与募集配套资金的足额缴纳互为条件，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或募集配套资金未能足额缴纳到位，则本次交易自始不生效。本次交易的募集配套资金的数额以中国证监会最终审核批准的金额为准。基于此，协议各方在此明确，若本次交易募集的配套资金最终未能足额缴纳的，则《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》及本补充协议自动解除并自始无效，各方的权利义务均终止履行。

  4、协议生效与效力

  （1）本补充协议自各方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》一并生效。

  （2）本补充协议与《补充协议》均为《发行股份购买资产协议书》的组成部分，与《发行股份购买资产协议书》具备同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》为准。

  （3）各方可就《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》、本补充协议的未尽事宜另行通过协商和谈判签署补充协议。

  二、《股份认购协议书之补充协议》

  1、协议各方：丰东股份分别与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏

  2、协议签署日期：2016年7月16日

  3、主要条款：

  （1）关于认购资金的缴纳

  a.配套资金认购方同意，其作为本次交易的募集配套资金的认购方，将严格按照《股份认购协议》的约定，并在2016年7月31日之前足额缴付全部股份认购款，该认购款项将根据本次交易方案或中国证监会审核需要缴纳至甲方或其独立财务顾问指定或同意的银行账户。

  b.为本次认购丰东股份募集配套资金事宜的顺利进行，保障配套资金认购方认购资金的及时、足额缴付到位，配套资金认购方同意，将为本次认购事宜单独开立银行账户，上述银行账户开立后，将与开户银行和丰东股份签署监管协议，明确该银行账户内的资金仅能用于认购丰东股份本次交易的配套募集资金，且仅可在接到丰东股份书面指令的情况下方可对外划出。

  （2）违约责任

  若配套资金认购方未能按时、足额履行本补充协议约定的认购资金缴纳义务，将无条件按照其认购金额的50%向甲方支付违约金。

  4、协议生效与效力

  （1）本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，与《股份认购协议书》一并生效。

  （2）本补充协议为《股份认购协议书》的组成部分，与《股份认购协议书》具备同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股份认购协议书》为准。

  （3）双方可就《股份认购协议书》、本补充协议的未尽事宜另行通过协商和谈判签署补充协议。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2016年7月18日