证券时报多媒体数字报

  （上接B118版）

  2.植物健康产品研发中心建设项目

  作为植物提取行业内少数具备多品种综合生产能力的企业，上市公司在多年的植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端产品运营商的合作中，已熟知几百种植物提取物的生产工艺诀窍、特定功效和应用范畴，为植物健康产品研发工作奠定了良好的基础。

  公司为高新技术企业，证书编号：GR201445000056，发证日期：2014年11月3日，有效期：3年。自成立以来，公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。公司已获授权专利41项，全部为发明专利。目前，公司技术中心共有技术人员70人，其中硕士5人，本科40人。此外，公司经相关部委批准设立了“博士后科研工作站”、“院士工作站”，外聘了2名院士带领科研团队进行研发。技术人员专业结构包括医学、药学、植物化学、中药学、生物技术、精细化工、食品科学与工程等众多专业领域。

  近年来，公司利用有限条件自主研发的“伊美”、“健能”、“清亦康”、“珍植美肌精萃液”和“珍植新肌原液”等产品，并在小范围的销售过程中得到了客户和消费者的高度认可，这更为公司积累了非常宝贵的产品开发经验。因此，公司有能力打造一个功能完备的高标准植物健康产品研发中心。

  植物健康产品研发中心建成后，将为公司搭建更完善的产品研发人才团队和研发更安全高效的植物健康产品提供一个良好的平台，同时将彻底解决困扰公司已久的无专门的植物健康产品研发中心、植物健康产品研发检测设备显著不足和植物健康产品实验条件缺乏等研发工作条件不足的问题，满足产品组方、筛选、制剂、分析等从实验再到产业化的研究过程。同时，本项目的实施完成后，将使公司形成一批营养保健食品、化妆品、食品饮料等健康领域可产业化的技术研究成果，公司产品结构实现从初级化向终端化的重要转变，促进公司自主创新能力的提高，增强公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成长期。

  五、应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力， 公司拟主要采取的措施：

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、植物提取业务

  1.1运营状况、发展态势

  近年，全球经济总体复苏乏力，全球贸易处于深度调整期，我国经济发展进入新常态，2015年，我国外贸形势尤其复杂严峻，下行压力加大。据海关初步统计，2015年，全国货物贸易进出口总值24.58万亿元，同比下降7%。其中，出口14.14万亿元，同比下降1.8%；进口10.45万亿元，同比下降13.2%。

  身处复杂多变的宏观经济环境，在公司董事会的指导下，公司管理层提前布局、缜密规划，积极调整市场竞争策略，推进6S精益生产管理模式，实现公司植物提取业务收入与毛利率的双增长。2015年度，公司植物提取业务实现主营业务收入283,635,326.69元，与上年相比增长4.52%；综合毛利率24.20%，与上年相比增长3.60%。前述业绩主要得益于公司前期规划确定了大力开拓以罗汉果提取物、甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂市场的战略，经过几年的深入落实，公司的战略逐步得到了市场的认可与推崇，尤其是，毛利率较高的罗汉果提取物的销售收入较上年大幅增长，市场份额也逐步扩大，对公司业绩产生了积极的影响，更坚定了公司继续做大做强天然甜味剂市场的信心与决心。

  1.2面临的主要风险及改进措施

  1.2.1宏观经济风险

  公司产品主要应用于健康产品和快速消费品，宏观经济和居民收入增长情况的变化将对植物提取业务的发展带来较大影响。

  对策：公司经过多年发展，依托丰富的产品结构、原材料采购优势，不断扩展的客户网络已具备了一定的抵抗宏观经济波动风险的能力，公司将通过不断优化产品和客户结构，提升内部经营管理能力，提升公司盈利能力，降低宏观经济波动给公司业绩带来的影响。

  1.2.2政策风险

  随着近年来国家对于食品安全监管的力度加大，新的监管条件将导致产品检验成本的提升和检验周期的延长。同时国家出口政策的调整，将对出口外向型企业的经营带来较大影响。

  对策：政府及行业协会对植物提取行业产品国家标准的日益重视，行业的规范程度将会得到较大改善，也将使行业进入良性竞争的市场环境，公司历来注重产品质量、规范经营，从严监管对行业准入门槛的提升有利于行业优胜劣汰，资源整合，公司将密切关注政策走向，配合监管，把握有利的政策变化，调整经营策略，做大做强。

  1.2.3市场风险

  植物提取行业作为一个新兴行业，国内生产企业众多，行业发展增速的同时也出现了竞争加剧的局面，虽然公司在行业内位居龙头企业地位，但如果不能在产品开发、市场开拓等应对措施上把握实施得当，激烈的市场竞争将会对公司业绩造成一定影响。同时，目前植物提取产品主要是出口发达国家，进口国市场需求和产品标准的变动也将带来一定的市场风险。

  对策：公司将积极研究出口国的相关产业政策和产品标准，加强公司的研发、检测能力，提高公司产品质量。根据市场需求变动情况，积极调整公司产品的出口。借助公司特色产品罗汉果提取物和甜叶菊提取物先后通过GRAS认证以及与嘉吉公司建立合作的契机，进一步加大国际市场开发力度，加强公司与国际终端大客户的合作沟通。

  1.2.4原材料采购风险

  公司主营业务以罗汉果、甜叶菊等天然植物作为主要原材料，这些原材料的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，原材料供应受地域限制、气候变化等多因素影响，未来原材料的供应价格和供应量仍具有一定的不可预测因素，原材料的采购能否满足公司生产经营的需要将对公司业绩产生直接影响。

  对策：为了保证原材料的充足供应和收购价格的相对稳定，公司将密切关注原材料供应市场的走势，一方面尽可能到基层直接采购，与原材料产地的收购大户建立稳定的业务联系，避免过多的中间环节，并通过量少多批的模式，以实现对原材料的供应数量和质量双重控制；另一方面，公司通过建立“公司+基地+农户”的合作模式，确保公司拳头产品的稳定供应。

  1.2.5汇率变动风险

  随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增加。由于公司进出口业务会产生一定数量的外汇收支，国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成一定的影响。

  对策：公司将通过提升产品附加值来加强议价能力，争取更大利润空间，规避人民币汇率波动对公司出口销售的影响，积极的推行多币种结算和固定汇率合同政策。同时，加强公司对国内市场的开发投入，增加国内业务占比。

  2、BT项目

  2011年8月30日，公司披露了《关于全资子公司桂林莱茵投资有限公司签订BT项目合同的公告》。全资子公司莱茵投资与湖南省建筑工程集团总公司、湖南省建工园林工程有限公司组成的联合体与桂林市临桂新区管理委员会、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司签订了《桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书》，项目总投资估算约为人民币16.2亿元，项目建安总投资不低于人民币13.2亿元，其余3亿元为工程建设其他费用（综合费用）。

  截至2015年底，莱茵投资累计完成BT项目工程产值约9亿元。截至本报告披露日，莱茵投资累计已经收到BT项目工程回购款4.32亿元。2015年度，莱茵投资实现营业收入227,155,484.10元，净利润62,013,183.74元。

  莱茵投资将借助BT项目纳入桂林市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要重点项目的契机，加速提升项目的运营能力，加快推进项目建设进度，及时分阶段验收项目，确保项目回购的收入确认，进一步促进公司主营业务的发展。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

  1、建立健全绩效考核与激励机制，提升内部管理效率

  2016年，公司推出了第一期员工持股计划，中高层管理人员以及核心员工积极参与本次员工计划的认购，体现了其对公司未来发展的高度认可和信心。本次员工持股计划将帮助员工充分分享公司发展的成果，有助于提高员工的工作干劲和热情，进一步挖掘公司人力资源的价值，激发公司业绩增长的内在动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力；也有利于进一步改善公司治理水平。

  同时，公司在2015年正式成立了企业运营管理部，负责进一步优化和完善公司绩效考核机制。公司未来也将根据行业人力资源的市场走势不断提高人力资源投入，加大培训力度，对公司有发展潜力人员加强培养，使其尽快成长为公司骨干人才；加强企业文化建设，提高公司员工的团队意识和凝聚力。2016年，公司还将探索事业部改制方案，进一步优化公司组织架构，提升组织内部管理效率。

  2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

  公司将致力于进一步巩固和提升公司植物提取业务的核心竞争优势、同时积极向下游延伸和拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。此外，公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  4、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  5、加强并购整合力度和深度

  本次交易完成后，涅生网络将成为本公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。

  6、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司2014年8月21日和2014年9月9日召开的第四届董事会第二次会议和2014年第3次临时股东大会审议通过。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为帮助公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）若公司推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-068

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第十七次会议的通知于2016年7月8日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于2016年7月16日下午16:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，全体高管列席会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》。）

  为推进公司非公开发行股票事项的进展，在股东大会的授权范围内，公司对非公开发行A股股票方案的募集资金投向、发行数量、发行对象认购数量进行调整，具体调整情况如下：

  （1）关于调整募集资金投向的议案

  调整前：

  本次发行募集资金总额不超过123,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  调整后：

  本次发行募集资金总额不超过93,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）关于调整发行数量的议案

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过154,125,000股（含154,125,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过116,625,000股（含116,625,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）关于调整发行对象认购数量的议案

  调整前：

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购48,187,500股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购6,250,000股；李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购12,500,000股；天堂硅谷合行认购25,000,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  调整后：

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购25,000,000股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购4,437,500股；李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购6,250,000股；天堂硅谷合行认购18,750,000股。李先桃、吴军凡分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  注：根据公司于2016年4月实施的“每10股派发现金股利0.5元（含税）”的2015年度利润分配方案，公司需在前述方案调整的基础上再相应地调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量，详细情况请参阅同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。

  二、审议通过《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》或刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）》。）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、逐项审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。）

  （1）关于与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（四）》暨关联交易的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）关于与唐笑波签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）》的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会经过认真审核，提出以下审核意见：

  公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络100%股权、植物健康产品研发中心建设项目及补充流动资金。目的是实现同一产业链条的产业整合，打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业，通过资源整合增强上市公司盈利能力，补充公司流动资金，保证上市公司经营业务的资金需求，应对未来发展。公司对非公开发行股票方案进行调整，符合公司的实际情况，有利于推进公司非公开发行股票事项的进展，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  我们对上述议案表示同意。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  监事会

  二〇一六年七月十八日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-069

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于2015年年度报告问询函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板年报问询函[2016]第311号《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司2015年年报的问询函》（以下简称“问询函”），针对问询函中的问题，公司进行了认真的自查，现就相关问题回复公告如下：

  第一个问题：你公司当期调整了2014年、2015年的营业收入、营业成本等财务数据，请你公司说明对财务报表相关科目进行追溯调整的具体原因，并请明确说明相关调整是否合规。

  说明如下：

  一、会计差错更正的具体原因

  2016年3月，公司在2015年度报表的编制、审计过程中，发现全资子公司LAYN USA INC在2014年度和2015年1-9月发生采购客户商品后再销售给同一客户的购销业务，金额分别为22,809,858.49元和64,001,183.72元。该项业务中公司仅提供相关劳务服务并取得劳务收入，并按全额确认了营业收入。经公司与审计机构反复研究，根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，按照实质重于形式原则，认为该项业务应按提供劳务确认营业收入。

  因此，公司对2014年度和2015年1-9月份的财务数据进行了追溯调整。

  二、对财务报表相关项目的影响

  本次会计差错更正仅涉及合并利润表的营业收入和营业成本，不涉及财务报表其他项目，本次更正对公司2014年度、2015年1-9月的利润和股东权益无影响。

  三、本次会计差错更正事项的合规性

  1.会计处理的合规性

  公司年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次前期会计差错更正事项出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2015年度前期差错更正的专项说明》（瑞华专函字[2016]45020001号）以及《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2015年1-3季度定期报告会计差错更正的专项说明》（瑞华专函字[2016]45020002号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司对上述前期差错更正的会计处理符合企业会计准则的相关规定，本次更正对公司2014年度、2015年1-9月的利润和股东权益无影响。

  2.审批程序合规性

  公司于2016年3月15日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过2015年年度报告以及本次会计差错更正相关的议案，独立董事发表了明确的同意意见。审批程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等相关规定。

  3.信息披露合规性

  2016年3月16日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，详细披露了本次会计差错更正事项的调整内容、审批程序，以及董事会、监事会、独立董事、审计机构的意见。公司就本次会计差错更正事项履行了规定的信息披露义务。

  第二个问题：公司当期实现营业总收入5亿元，较2014年度下降19.31%。实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7530万元，较2014年度增长80.96%，经营活动产生的现金流量净额1564万元，较去年下降83%。请你公司结合经营环境、产品分类、产品销量和价格等说明当期营业收入、经营活动产生的现金流量净额下滑而净利润增长的原因。

  说明如下：

  报告期内，公司合并报表范围包含植物提取物业务和建筑业务。本公司及LAYN USA等子公司主要从事植物提取物生产经营业务，子公司莱茵投资的主要业务是桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目（以下简称“BT项目”）。

  公司分业务的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下表：

  单位：万元

  ■

  一、植物提取业务

  2015年度，得益于公司前期规划确定了大力开拓以罗汉果提取物、甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂市场的战略，经过几年的深入落实，公司的战略逐步得到了市场的认可，天然甜味剂的销售收入占比达50%以上，植物提取业务营业收入同比增加2.14%。

  植物提取业务净利润同比增加73.53%，主要系报告期内毛利率较高的主打产品销售收入较2014年大幅增长，植物提取业务毛利率较上年同期提高3.6%；同时，由于报告期公司非公开发行股票募集资金在一定程度上改善了公司财务状况，财务费用降幅明显。

  2015年植物提取业务现金净流量2,379.17万元，同比增长645.81%，主要是公司加强客户管理和服务，销售回款情况优于上年。

  二、BT项目业务

  2015年度BT项目由于征地拆迁和天气的影响等原因，业主方提供的开工作业面与上年相比减少，导致园林绿化工程销售收入比2014年减少约1.3亿元。但2015年度内，BT项目完成了蔡塘河上游段水域湖塘工程、中心环形水域（西环段）湖塘工程、中心环形水域（中心公园段）湖塘工程共3个水利单位工程的验收，根据BT项目收入确认原则确认毛利约5,276万元，导致2015年水利工程毛利较2014年水利工程毛利增加约3,695万元。同时，随着BT项目的陆续回款，项目运营资金情况改善，贷款规模逐步降低，财务费用较2014年减少2,196万元。再加上所得税费用的影响，因此2015年BT业务净利润比2014年度增长82.64%。

  2015年度，BT项目收到回购款1.82亿元，与2014年度收到回购款2.5亿元相比减少6,800万元。另一方面，2015年度支付的项目工程款较上年增加约3,700万元，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少。

  综合以上原因，导致公司当期营业收入、经营活动产生的现金流量净额下滑而净利润增长。

  第三个问题：你公司当期BT项目实现营业收入2.3亿元，较去年下降36%，而BT项目的毛利率为39%，较去年增长18%，请你公司结合行业环境、同行业公司情况等说明毛利率增长的原因与合理性。

  说明如下：

  2015年度BT项目营业收入较去年下降36%，主要原因是征地拆迁和天气的影响等原因，业主方提供的开工作业面与上年相比减少，园林绿化工程实现的营业收入比2014年减少约1.3亿元。

  2015年度，公司BT项目业务毛利率由2014年的20.68%大幅增加至38.94%其主要原因系水利工程毛利率由2014年的20.19%大幅提高至62.73%。截至2015年末，公司水利工程累计有7个单位工程已完工并通过竣工验收，根据公司水利工程的收入确认方式，因水利工程的各单位工程竣工验收前的土方和石方作业量结果不能可靠估计，公司在各单位工程完工并经验收合格后方才确认该单位工程的合同毛利。根据业主、监理、联合体及相关部门等联合确认的《单位工程验收鉴定书》，中心环形水域（蔡塘河段）湖塘工程和蔡塘河下游段水域湖塘工程于2014年内完工验收，公司在2014年度确认了其合同毛利合计1,906.19万元；蔡塘河上游段水域湖塘工程、中心环形水域（西环段）湖塘工程和中心环形水域（中心公园段）湖塘工程于2015年内完工验收，公司在2015年确认了其合同毛利合计5,275.52万元。因此，由于2015年度水利工程确认的合同毛利较上年大幅增加，导致BT项目整体毛利率的提升。

  由于公司建筑业务仅仅涉及单个BT项目，不存在多个项目同时开展的情况，因此无法与行业内公司和行业平均毛利率做简单的类比，但从该项业务的实施进展和会计处理方式导致的期间差异两方面来看，毛利率的变动具备合理性。

  第四个问题：你公司当期向嘉吉公司销售6130万元，同时又向该公司采购4121万元，请你公司分别说明向嘉吉公司销售采购的业务内容、信息披露的准确性、会计处理及其合规性。

  说明如下：

  一、向嘉吉公司销售采购的业务内容

  2011年11月，公司及全资子公司LAYN USA与Health & Nutrition Business Unit of Cargill, Incorporated（嘉吉股份有限公司营养健康事业部）签订了《EXTERNAL MANUFACTURING AND SUPPLY AGREEMENT》。嘉吉公司指定，且我公司同意接受作为嘉吉公司在中国采购甜菊糖产品（甜叶菊提取物）的唯一生产商。公司及LAYN USA同意将不会为自身生产甜菊糖产品，也不会为嘉吉公司以外的第三方生产或向嘉吉公司以外的第三方销售甜菊糖产品。协议有效期为2011年11月至2013年11月，目前已经续约至2017年11月1日。

  在植物提取行业，根据采购原材料的品种类型不同，生产型企业的采购通常包括初级原料采购和植物提取粗品采购，植物提取物粗品是指已经初加工但尚需精加工的植物提取物。

  由于甜叶菊原料是一个全球来源的产品，除中国以外，在南美、东南亚等多个国家和地区均有种植。而嘉吉公司是一个全球性的跨国公司，其在农产品采购方面具有较大的优势，采购的甜叶菊原料来源较广，因此其部分采购的原料会采取加工成甜叶菊粗品，销售给公司作为生产原料的情形。而公司具备高纯度甜叶菊提取物的生产优势，可通过多道工序的精制生产，以获得满足其要求的甜叶菊提取物再销售给嘉吉公司。这种业务模式互惠双方，并且符合公司及嘉吉公司双方合作协议中的约定。

  2015年，公司向嘉吉公司的采购金额4,121万元，均为公司以进料加工形式采购的甜叶菊粗品，系公司与嘉吉公司商业合作中正常的采购行为。

  二、信息披露的准确性

  2011年11月4日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签订日常经营重大合同的公告》。该公告严格按照当时生效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同（2011年6月15日修订）》、《上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》编制，详细披露了合同签署时间、交易对方情况、合同主要条款、合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容。同时，公司在此之后的各期定期报告中，均披露了该合同的执行情况，公司已经履行了完备的信息披露程序。

  三、会计处理的方法及其合规性

  根据公司收入确认的政策，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司内销客户以客户提货或商品出库并发运确认收入，外销业务在商品出库并报关出口后确认收入。

  公司从嘉吉公司进口的甜叶菊粗品在海关均有备案，有独立的海关核算手册。公司的采购、生产、销售、财务核算等环节也按海关手册独立核算，并接受海关、税务等国家机关的严格监管。相关会计处理方法符合公司会计政策以及《企业会计准则第14号――收入》的相关规定。

  第五个问题：报告期内，你公司前五大客户销售占比为72%，其中前两名客户为BT项目和嘉吉公司，合计销售占比为56%，请你公司说明是否存在大客户依赖的问题及应对措施、并对比2014年客户情况说明前五大客户是否存在重大变化，若存在，请说明变动原因。

  说明如下：

  一、分业务销售收入贡献情况

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，随着BT项目投资进度的推进，2015年度BT项目对合并报表的收入贡献率同比下滑。截至2015年底，累计完成BT项目工程产值约9亿元，占建安总投资的比例约68%。截至本回复出具日，莱茵投资累计已经收到BT项目工程回购款5.32亿元。BT项目对公司而言是一个短期的投资项目，未来其对公司收入的贡献将逐渐降低。公司的战略重点及未来发展方向是专注于植物提取产业及其上下游产业链的发展。

  相比之下，得益于公司前期规划确定了大力开拓以罗汉果提取物、甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂市场的战略，公司植物提取业务呈现出逐步向好的发展态势，销售收入未来有望取得进一步的增长。

  二、植物提取前五大客户情况

  单位：万元

  ■

  注：前五大客户与公司不存在关联关系。

  从上表可以看出，2015年，植物提取业务前五大客户与上年相比没有变化，只是排名略有变动。相比2014年，除嘉吉公司销售额略有下降外，其他四大客户销售总额、销售占比均获得增长。除BT项目以外，公司不存在单一客户销售占比超过50%或特别突出的情况，也不存在对单一客户严重依赖的情况。

  近年来，公司植物提取业务深入落实调整产品结构和客户结构的双调战略，主动放弃销量小的产品以及客户，坚持做大做强以罗汉果提取物、甜叶菊提取物为主的天然甜味剂产品市场。公司未来将在稳定原有市场的基础上继续加大市场开发力度，深入挖掘客户需求，实现产品、客户结构更进一步优化，控制并防范对主要客户的过分依赖风险。

  第六个问题：你公司第三季度实现净利润4583万元，占你公司全年净利润的61%。请你公司根据历史数据分析说明第三季度出现利润波动的原因及合理性。

  说明如下：

  一、公司最近3年第三季度实现净利润的情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，公司历年第三季度实现利润占全年净利润的比重无明显的规律，由于公司合并报表范围包含植物提取物业务和建筑业务，各年度内相同季节的利润实现情况无可比性。

  二、2015年度公司分业务分季度的利润实现情况如下：

  1、植物提取业务

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，植物提取业务在报告期内营业收入相对比较均衡。因销售产品结构的变化，虽因不同品种的产品毛利率存在差异导致销售毛利率有所波动，但毛利率总体比较均衡。

  2、BT项目业务

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，2015年第三季度，BT项目实现营业收入5,845万元，净利润3,877万元，毛利率91.16%，主要是由于2015年7月24日完成了蔡塘河上游段水域湖塘工程、中心环形水域（西环段）湖塘工程、中心环形水域（中心公园段）湖塘工程3个单位工程的验收。根据BT项目收入确认政策，截至2014年12月，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，按结果不能可靠估计中的合同成本能够收回的情形进行账务处理，确认了以上3个单位工程收入成本7,595万元。2015年7月上述单位工程验收合格，取得充分支持依据后，确认以上3个单位工程的收入，同时确认毛利5,276万元，从而导致2015年第三季度净利润较高。

  第七个问题：你公司当期存货周转率较去年有所降低，当期存货10.6亿元，较去年增长2.3亿元，当期计提存货跌价准备1,489万元。请你公司结合行业环境、业务模式、毛利率变动等情况说明当期存货周转率降低的原因、计提存货跌价准备的充分性和合理性。

  说明如下：

  一、分业务存货周转率

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，2015年末，植物提取业务存货与上年基本持平；公司2015年存货较上年增长2.3亿元主要是由于BT项目存货增加。由于根据会计准则，BT项目未经桂林市财政评审中心出具审核报告前，发生的成本和毛利计入存货，待取得评审报告后将存货转出。2015年度因没有单位工程取得评审报告，导致存货余额增加。

  二、存货周转率降低的原因

  植物提取业务属农产品加工，采购的原料以现结为主，加上农产品原料的季节性特点，公司必须在农产品成熟的当季集中采购足够量的农产品原料并生产出产品以供下一年度销售。如某个品种的原料采购量不够，而市场又需求旺盛的话，公司只能到别的生产厂家采购粗品来加工。从农产品原料采购、生产至最后销售来看，整个运营周期较长。

  同时，由于公司产品结构调整，2014年底主打产品原料采购量较上年大幅增加，2014年底植物提取业务存货总额较年初增加3,882万元，而2015年底主打产品原料的采购量继续增加，导致2015年植物提取业务平均存货余额较2014年增加2,252万元。2015年植物提取业务营业收入基本与上年持平，毛利率增长3.6%。在收入和毛利率涨幅不大，而平均存货余额增长较多的情况下，存货周转率相应降低。

  三、存货跌价准备

  1、存货跌价准备计提方法比较

  公司存货跌价准备的计提方法与同行业上市公司晨光生物对比情况如下：

  ■

  2、存货跌价准备计提比例比较

  基于产品结构战略调整，公司主动放弃了一些小批量的产品，对这些产品的市场推广力度相应减少，同时，市场也在不断变化，导致公司一些小品种积压、滞销。公司盘点各个相关产品后，经销售部门从市场角度、质检部门从产品质量角度进行各项检测、减值测试后，2015年计提存货跌价准备1,489万元。

  2014年末和2015年末，公司存货跌价准备余额分别为720.56万元和1,715.87万元（均为植物提取业务），占植物提取存货余额的比例分别3.36%和7.77%。截至2015年末，同行业可比上市公司晨光生物的存货计提跌价准备占存货余额比例为0.19%。公司存货跌价准备的计提是充分合理的。

  第八个问题：你公司存货期末年末余额中借款费用资本化金额为3,253万元（工程施工）。请你公司说明借款费用资本化的开始时点、资本化的具体依据、截至期末的资本化进度以及是否符合《企业会计准则》的相关规定等。

  说明如下：

  一、借款费用资本化的会计处理

  依据《企业会计准则第17号—借款费用》第二章第五条的规定，资本借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

  1、资产支出已经发生；

  2、借款费用已经发生；

  3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  公司承建的BT项目水系工程于2011年10月开工建设，依据上述会计准则相关规定，相应的资产支出和为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经在2011年10月开始，公司根据实际投入BT项目的建设资金累计支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

  二、截至期末的资本化进度

  单位：万元

  ■

  综上，公司BT项目借款费用资本化的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  特此回复。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  二〇一六年七月十八日