证券时报多媒体数字报

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-081

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于对外提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外财务资助事项概述

  1、对外财务资助事项的基本情况

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金向广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“广州思拓力”）提供金额为人民币4,500万元的免息借款，期限自2016年7月18日至2017年1月17日，用途为广州思拓力收购意大利StonexS.r.l.公司60%股权的款项。

  2、对外财务资助事项的审批情况

  本次对外财务资助事项已经由公司三届董事会三十四次会议审议批准。独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。本次对外财务资助事项无需提交股东大会审议批准亦不构成关联交易。

  3、 公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  二、被资助对象基本情况

  1、公司介绍

  名称：广州思拓力测绘科技有限公司

  注册地址：广州高新技术开发区科学城彩频路7号601C、601D

  法人代表：郭四清

  注册资本：1797.55万元

  成立日期： 2011年7月18日

  营业期限：2011年7月18日至长期

  统一社会信用代码：914401165780451413

  经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信线路和设备的安装;电子测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器制造;仪器仪表批发;仪器仪表修理;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件开发;软件批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机批发;计算机零配件批发;测绘服务;@(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

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  3、广州思拓力经审计的最近一期财务报表情况 单位：万元

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  以上2015年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  4、广州思拓力资信状况良好。公司与广州思拓力不存在关联关系。公司在2015年度不存在为广州思拓力提供财务资助的情况。

  三、协议的主要内容

  公司于2016年4月2日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报上披露了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次发行股份购买资产”）等相关文件。根据文件内容，本次发行股份购买资产募集资金项目之一“海外渠道拓展项目暨收购意大利StonexS.r.l.公司”由广州思拓力测绘科技有限公司通过募集资金人民币4,500万元收购意大利StonexS.r.l.公司60%的股权（以下简称“本次募投项目”）。本次发行股份购买资产已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年6月29日召开的2016年第46次工作会议审核，获得有条件通过，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司拟以自有资金先行投入本次募投项目的建设。公司拟向广州思拓力提供4,500万元的借款用于收购意大利StonexS.r.l.公司60%股权，待募集资金到位后，使用募集资金置换预先投入本次募投项目的自有资金共计人民币4,500万元。

  协议具体内容如下：

  1、财务资助对象：广州思拓力测绘科技有限公司

  2、借款金额：人民币4,500万元

  3、借款期限：2016年7月18日至2017年1月17日

  4、借款利率与利息：免息借款

  5、资金来源：自有资金

  6、借款用途：广州思拓力收购意大利StonexS.r.l.公司60%股权的款项。

  7、本金偿还：使用募集资金置换预先投入本次募投项目的自有资金共计人民币4,500万元。

  8、违约责任：广州思拓力应当根据借款用途合法合规使用借款资金，不得违反或者变相违反国家法律法规和规范性文件的限制性规定使用资金，不得以任何理由将借款挪作他用，否则公司有权要求其提前还款并追究其违约及赔偿责任。

  四、董事会意见

  董事会经审核认为：

  广州思拓力获得的4,500万元借款用途为本次募投项目的股权收购款，公司本次向广州思拓力提供财务资助主要是为了促进募投项目的顺利实施。广州思拓力资信良好，本次发行股份购买资产实施完毕后，广州思拓力将成为公司的全资子公司。待募集资金到位后，公司使用募集资金置换预先投入本次募投项目的自有资金共计人民币4,500万元。本次对外财务资助风险可控，外财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形, 决策程序合法、有效。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为本次对外财务资助的目的是为了保证募投项目的顺利实施，是必要的。本次对外财务资助决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，对外财务资助风险可控，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

  《独立董事关于三届董事会三十四次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

  六、累计对外财务资助金额及逾期未收回的金额

  截止至本公告披露日，公司及公司控股子公司累计对外提供财务资助金额为人民币4,500万元（即本次对外提供财务资助金额），公司对外提供财务资助不存在逾期金额。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届三十四次董事会会议决议；

  2、经公司独立董事签字的《独立董事关于三届董事会三十四次会议相关事项的独立意见》。

  3、借款合同。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-080

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年7月18日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十四次会议在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2016年7月14日通过专人送达、邮件等方式送达给董事和监事，会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长郭信平先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》

  公司以自有资金向广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称"广州思拓力"）提供期限半年金额为人民币4,500万元的免息借款，借款用途为广州思拓力收购意大利StonexS.r.l.公司60%股权的款项。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《北京合众思壮科技股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》将全文刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。《独立董事关于三届董事会三十四次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月十九日