证券时报多媒体数字报

  股票代码:200053 股票简称:深基地B 公告编号:2016-69

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  关于公开征集投票权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“深基地”或“本公司”)于2016年7月8日收到了深圳证券交易所公司管理部《关于对深圳赤湾石油基地股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第46号),本公司及中介机构对问询函所列需完善的问题进行了逐项落实并回复说明,同时按照问询函要求对《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”或“重组草案”)等文件进行了完善和补充。现就有关情况公告如下:

  (如无特殊说明,本回复中简称与《报告书》中的简称具有相同含义。)

  1、关于现金选择权

  (1)重组草案显示,本次合并将由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。请你公司说明现金选择权提供方的安排是否合理,并进一步明确独立第三方与交易各方是否存在关联关系;截至目前,未确定独立第三方的具体原因;如未能及时确定独立第三方或者独立第三方无法履约,是否存在影响本次交易的风险以及应对风险的措施。请本次交易的独立财务顾问(以下简称“财务顾问”)核查并发表意见。

  【回复】

  1、本次现金选择权的安排符合法规要求

  根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  在本次交易项下,南山控股作为存续公司于本次合并完成后的总股本为26.77亿股,即本次交易完成后,南山控股的总股本仍超过4亿元。

  为充分保护南山控股全体股东的利益,本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权,并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。为充分保护深基地全体股东的利益,本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权,并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方,本次独立第三方与南山控股、深基地及本次募集配套资金的认购方不存在关联关系。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。

  本次现金选择权提供方案的设计以及独立第三方寻找的最主要原则为满足存续上市公司的上市条件,独立第三方与南山控股及深基地不存在关联关系,中国南山集团及独立第三方将共同担任现金选择权提供方,单个独立第三方因提供现金选择权义务而取得的本次吸并完成后南山控股的股份不超过本次吸并完成后南山控股总股本的 9.9999%,由于本次交易部分自查人员(非上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他关联人及其直系亲属)持有的南山控股股票已承诺在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间,不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票,因此,极端情况下本次交易完成后社会公众股东合计持有南山控股的股权比例不低于10%,符合股权分布的上市条件。

  在本次换股吸收合并同时,南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象(国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划)非公开发行A股股票募集配套资金。在本次交易方案获得证监会核准后,若因行使现金选择权出现股权分布不再具备上市条件的极端情形,南山控股将及时启动募集配套资金发行工作,在六个月内解决股权分布问题并使得股票具备上市条件。

  若因本次换股吸收合并实施现金选择权出现南山控股股权分布不再具备上市条件的极端情况,存续上市公司将积极运用资本运作方式促使南山控股在极端情况出现后的6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量,包括但不限于通过非公开发行等方式增加南山控股的社会公众股东人数及社会公众持有南山控股股份的数量。

  2、独立第三方未确定的原因及应对措施

  由于深基地正在积极与有意向作为深基地现金选择权提供方的独立第三方商讨现金选择权的提供金额及细节,尚未确定最终的现金选择权提供方。

  本次深基地提供现金选择权的独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告,如未能及时确定独立第三方,本次交易方案的股东大会可能会延期,本次寻找独立第三方的标准之一是具有较强的履约能力,将对独立第三方的货币资金、净资产、银行授信进行考察,已充分保证独立第三方具有履约能力。吸并报告书已经补充披露相关现金选择权提供方的风险如下:

  “为充分保护深基地全体股东的利益,本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权,并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。

  截至本回复出具日,深基地现金选择权提供的独立第三方尚未最终确定,其确定的时间进度存在不确定性,独立第三方的确定进度可能影响股东大会的召开时间,独立第三方的履约能力也将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行,提醒投资者关注相关风险。”

  经核查,独立财务顾问国泰君安认为:深基地正在积极与潜在独立第三方商讨,并预计将在召开股东大会前确定并公告。本次提供深基地现金选择权的独立第三方尚未确定的事项已经进行充分信息披露及风险提示。

  (2)由于重组草案未确定独立第三方,请根据独立第三方的选择标准或者潜在对象情况,补充说明独立第三方未来可能受让的深基地股票换股后的锁定期安排。请财务顾问核查并发表意见。

  【回复】

  为充分保护深基地全体股东的利益,本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权,并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方,本次独立第三方与南山控股及深基地不存在关联关系。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。

  本次拟提供深基地现金选择权的独立第三方除根据《证券法》第四十七条规定,“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益”外,未来现金选择权提供方因履行现金选择权收购义务而受让的深基地股票换股后无锁定期安排。

  经核查,独立财务顾问国泰君安认为:本次拟提供深基地现金选择权的独立第三方除根据《证券法》第四十七条规定,“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益”外,未来现金选择权提供方因履行现金选择权收购义务而受让的深基地股票换股后无锁定期安排。

  (3)重组草案披露,“本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权”,但“下述深基地股东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的深基地股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东;其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东”。请你公司进一步明确有权行使现金选择权的股东的具体情形和条件,以及无权主张现金选择权的股东的具体情形和条件等,说明相关安排是否具有可操作性。请财务顾问和律师核查发表明确意见。

  【回复】

  为充分保护深基地全体股东的利益,本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权,并由中国南山集团和独立第三方担任深基地现金选择权的提供方。

  1、有权行使现金选择权的股东

  无论是否参加深基地为本次交易而召开的股东大会以及表决情况如何,同时满足以下条件的深基地股东均有权行使现金选择权:

  (1)在现金选择权申报期内就行使现金选择权进行了有效申报;

  (2)有效行使现金选择权申报后持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;

  (3)不存在无权主张行使现金选择权的情形。

  2、无权行使现金选择权的股东

  持有深基地以下股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择权:

  (1)以书面形式向深基地承诺对部分或全部股份放弃行使现金选择权的深基地股东,对其承诺放弃的股份无权主张行使现金选择权;

  (2)股份权属存在争议未确权,或者股份存在质押、司法冻结、查封等法律法规限制转让情形且股份持有人未经合法程序取得质权人或有权机关的书面同意或批准,无权就上述股份主张行使现金选择权;

  (3)不属于上述两条明确规定的情形、但存在其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份(如深基地的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东根据《证券法》关于禁止短线交易规定所持有的股份),无权就上述股份主张行使现金选择权。

  本次换股吸收合并生效后,在深基地确定的现金选择权申报期内,持有深基地上述股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择权,而任何该等股份的现金选择权申报亦将会被确认为无效申报;若已申报行使现金选择权的股份在现金选择权实施日或之前出现上述情形的,则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。该等股份将按照确定的换股比例被转换为南山控股A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的深基地B股股份,该等股份在换股时一律转换成合并后存续上市公司的股份,原在深基地B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效。

  经核查,独立财务顾问国泰君安认为:上述现金选择权安排符合相关法律法规规定,具有可操作性。

  经核查,大成律师认为:上述现金选择权安排具有可操作性。

  2、关于股份权利限制安排

  (1)重组草案显示,“对于存在权利限制的深基地股份,该等股份在换股时均应转换成南山控股的股份,但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股份上继续维持有效”。请你公司结合已有市场案例,说明“在深基地股票设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效”是否具备可操作性。请财务顾问和律师核查发表明确意见。

  【回复】

  存在权利限制的深基地股份系指深基地股东持有的深基地B股股份权属关系不明确,或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形。“在被合并方股票设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效”的安排是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法,新城控股换股吸收合并新城B股,招商蛇口换股吸收合并招商地产、中国医药换股吸收合并天方药业、中国南车吸收合并中国北车等案例已完成实际操作,具备可操作性。

  经核查,独立财务顾问国泰君安认为:“在被合并方股票设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效”的安排是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法,具备可操作性。

  经核查,大成律师认为:“在被合并方股票设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效”的安排是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法,具备可操作性。

  (2)鉴于中国南山集团持有的深基地境内法人股为非上市非流通股,本次换股吸收合并后,其持有的股票将自上市之日起锁定三十六个月。请补充说明相关限售期(流通)安排是否合理、是否符合现行法律法规的规定。请财务顾问和律师核查发表明确意见。

  【回复】

  现行法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规定,中国南山集团为合并方南山控股和被合并方深基地共同的控股股东和实际控制人,其因本次换股吸收合并取得的南山控股股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内限售,该限售安排系参考现行法律法规体系下上市公司向控股股东、实际控制人发行股份的锁定期安排以及市场上已有换股吸收合并案例(如浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司,以下简称“浙能电力换股吸收合并东电B”)关于非流通股股东换股吸收合并完成后所持换股股份的流通安排,由中国南山集团自愿作出,限售期安排合理,不违反现行法律法规的规定。浙能电力换股吸收合并东电B案例中,除浙江浙能电力股份有限公司因自身为合并方原因而将所持东电B的非流通股股份予以注销外,其他持有非流通股股份的股东中国华能集团公司、浙江八达股份有限公司、浙江省电力物资供应公司及浙江浙电置业有限公司均将其所持东电B的非流通股股份转换为浙江浙能电力股份有限公司股份,且该等转换后股份的锁定期为36个月。

  经核查,独立财务顾问国泰君安认为:中国南山集团为合并方南山控股和被合并方深基地共同的控股股东和实际控制人,其因本次换股吸收合并取得的南山控股股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内限售,该限售安排系参考现行法律法规体系下上市公司向控股股东、实际控制人发行股份的锁定期安排并由中国南山集团自愿作出,限售期安排合理,不违反现行法律法规的规定。

  经核查,大成律师认为:中国南山集团为合并方南山控股和被合并方深基地共同的控股股东和实际控制人,其因本次换股吸收合并取得的南山控股股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内限售,该限售安排系参考现行法律法规体系下上市公司向控股股东、实际控制人发行股份的锁定期安排并由中国南山集团自愿作出,限售期安排合理,不违反现行法律法规的规定。

  3、关于债权债务转移

  (1)鉴于本次合并涉及深基地债权债务转移,请你公司补充披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明尚未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日。

  【回复】

  1、深基地债务的基本情况

  截至2016年3月31日,深基地母公司口径负债总额为228,441.66万元,按照会计科目分类情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、债权人通知及书面同意取得情况

  截至本回复出具日,深基地已分别通知债权人本次换股吸收合并的偿债主体转移事项,如有对本次换股吸收合并偿债主体转移事项的异议债权人,深基地将依法根据债权人要求清偿债务或提供担保。

  (1)公司债券及中期票据持有人情况

  深基地于2012年12月17日发行深基地2012年公司债券(债券简称为“12基地债”),12基地债持有人会议通知已经发出,会议将于2016年7月21日召开,审议本次换股吸收合并后,偿债主体转移的事项。

  深基地于2012年3月7日发行2012年度第一期中期票据,中期票据持有人会议通知已经发出,会议将于2016年7月21日召开,审议本次换股吸收合并后,偿债主体转移的事项。

  截至本回复出具日,尚未收到12基地债及中期票据债权人要求深基地提前清偿债务或另行提供相应担保的书面要求。

  (2)金融债权人情况

  截至2016年3月31日,深基地金融债权人及债权情况如下:1)与平安银行股份有限公司、农业银行股份有限公司等获得授信额度总额180,000万元;2)与招商银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司等签订借款合同总额62,000万元;3)与国家开发银行股份有限公司签订保证合同34,405.00万元。

  截至本回复出具日,深基地已对上述全部金融债权人发出本次偿债主体变更的通知函,金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函将在本次交易方案向证监会申报前获得。截至本回复出具日,尚无金融债权人向深基地提出清偿债务或者另行提供担保的要求。

  (3)普通债权人情况

  深基地母公司截至2016年3月31日的负债扣除银行借款、应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收租金后的普通债务金额为97,567.49万元。

  截至本回复出具日,深基地已对主要普通债权人中国南山集团、中开财务、深圳宝湾国际物流有限公司、深圳赤晓工程建筑有限公司和中国南山集团房地产部发出本次偿债主体变更的通知函,已发出通知函债务金额合计占深基地母公司普通债务总额的比例约为98%,主要普通债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函将在本次交易方案向证监会申报前获得。

  截至本回复出具日,尚无普通债权人向深基地提出清偿债务或者另行提供担保的要求。

  上述内容已披露在报告书“第八节换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“(四)债权人保护”

  (2)因债权人有权要求提前清偿相关债务或提供担保,请你公司说明相关偿债安排的具体期限,并结合资产负债情况、债务结构等,量化分析债权人不同意债务转移可能对公司短期财务状况存在的影响,并说明你公司的应对措施。

  【回复】

  1、相关偿债安排的具体期限

  截至本回复出具日,深基地已分别通知债权人本次换股吸收合并的偿债主体转移事项,深基地将在南山控股、深基地股东大会审议通过本次交易之日起三十日内在报纸上刊登关于本次换股吸收合并的债权人公告。

  根据《公司法》等法律法规的要求,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求深基地清偿债务或者提供相应的担保,深基地将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。

  2、对深基地财务状况的影响及应对措施

  截至2016年3月31日,深基地母公司口径资产总额为376,532.46万元,流动资产为9,986.49万元,负债总额为228,441.66万元,其中关联方负债金额97,765.72万元,非关联方负债金额130,675.94万元。

  由于关联方负债因为本次换股吸收合并事项需要提前清偿的可能性很低,此处按照非关联方负债金额进行模拟,假设需要提前清偿的比例分别为10%、50%和100%的情况下,分析深基地流动资产资产、总资产对需偿还的非关联方债务的覆盖率情况,具体如下:

  ■

  由于深基地母公司为合并公司的主要借款主体,其自身经营的业务主要为石油后勤服务相关业务,规模较小,单从流动资产覆盖率角度,流动资产覆盖率较低。

  截至2016年3月31日,南山控股、深基地备考合并口径资产总额1,767,972.40万元,其中流动资产1,082,696.49万元,占资产总额的61.24%;负债总额880,713.10万元,资产负债率为49.82%,存续上市公司的财务状况较好,南山控股、深基地有能力通过资金筹措的手段向异议债权人提前清偿债务或提供担保。

  上述内容已披露在报告书“第八节换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“(四)债权人保护”

  4、本次交易涉及深基地的人员安排,请你公司明确职工(代表)大会审议职工安置计划的时间安排,并补充说明你公司涉及人员安置的人数及相应安置计划。

  【回复】

  本次换股吸收合并完成之后,深基地母公司将注销法人资格,其董事和监事将不再履职,全体员工(包括管理人员)将根据业务布局和未来发展规划由存续公司南山控股或其子公司接收和安置,深基地下属子公司的员工将根据其与各子公司签订的劳动合同继续在子公司工作。深基地母公司员工由南山控股承接仅涉及劳动合同用人单位的变更,转移至接收单位的深基地母公司员工在深基地的工作年限将合并计算,其职级、薪资、福利、待遇等不会降低,并将根据接收单位未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施合理的绩效分配制度。对于自愿选择离职的职工,在本次合并生效后,深基地将根据相关法律法规规定妥善解决安置问题或给予相应的经济补偿。

  为充分保护深基地现有职工的合法权益,实现劳动关系的稳定过渡,深基地已于2016年7月18日召开2016年第二次职工代表大会审议通过了《关于南山控股换股吸收合并深基地并募集配套资金项目涉及的职工安置方案的议案》。

  5、鉴于你公司在本次重组前一个会计年度净利润下降50%以上,请财务顾问、律师、会计师等中介机构根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定,对你公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。 【回复】

  独立财务顾问、律师、会计师已对深基地承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见,详见独立财务顾问、律师、会计师出具的专项核查报告。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年七月十九日

  股票代码:200053 股票简称:深基地B 公告编号:2016-70

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于召开2016年

  第三次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次会议为深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第三次临时股东大会。

  2、召集人:公司董事会

  3、经2016年6月30日召开的公司第八届董事会第一次会议审议,决定召开2016年第三次临时股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2016年8月4日14:30

  网络投票时间:2016年8月3日-2016年8月4日。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年8月4日9:30—11:30和13:00—15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016年8月3日15:00—2016年8月4日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式:

  本次股东大会采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式召开,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。为进一步提高中小股东参与公司2016年第三次临时股东大会的投票程度,公司董事会作为征集人向除中国南山开发(集团)股份有限公司以外的公司全体股东征集本次会议的投票权。具体详见公司同日公告的《董事会征集投票权报告书》及《关于公开征集投票权的公告》。同一股份对本次股东大会上的所有议案均采用相同的投票方式。同一股份现场或网络投票方式重复表决的,以第一次投票结果为准。

  6、出席对象:

  (1)截至股权登记日2016年7月29日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司常年法律顾问。

  7、现场会议地点:中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)会议议题

  ■

  本次股东大会议案均须以特别决议通过。中国南山开发(集团)股份有限公司需要对其中的第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二项议案回避表决。

  以上议案经公司第八届董事会第一次会议审议通过,详细内容请见2016年7月2日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:现场登记时间为2016年8月4日14:00—14:30。异地股东可以通过信函或传真方式登记,信函或传真须在2016年8月3日17:00前送达或传真至公司董事会秘书处。

  3、现场登记地点:中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室。

  4、登记手续:

  (1)法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续;法定代表人授权委托代理人登记和表决时,应出示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人证明、股东证券账户卡和加盖公章的营业执照复印件。

  (2)个人股东登记。个人股东亲自出席会议的,应凭其身份证、股东证券账户卡办理登记手续;个人股东授权委托代理人登记和表决时,应出示本人身份证、个人股东依法出具的授权委托书、委托人股东证券账户卡和委托人身份证。

  (3)出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场;上述授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1、本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处,以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

  2、联系人:李子征、严涵

  电话:86-755-26694211 传真:86-755-26694227

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如果网络投票系统遇突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年七月十九日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1. 投票代码为“360053”,投票简称为“基地投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  (1)议案设置

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。(本次会议无累积投票议案)。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2016年8月4日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月3日下午3:00,结束时间为2016年8月4日下午3:00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书

  授权委托书

  深圳赤湾石油基地股份有限公司(“公司”):

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本机构)参加深圳赤湾石油基地股份有限公司2016年第三次临时股东大会,并对全部议案代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  ■

  ■

  注:1、请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”,只能选择一项,多选无效。

  2、若委派人未作具体指示,代理人可以按照自己的意愿进行表决。

  股票代码:200053 股票简称:深基地B 公告编号:2016-71

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  关于公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高中小股东参与公司2016年第三次临时股东大会的投票程度,深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“公司”)董事会同意作为征集人,就于2016年8月4日召开的公司2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”或“本次股东大会”)上审议的全部议案向除中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“中国南山集团”)以外的公司全体股东公开征集投票权。有关征集投票权报告书的全文详见《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),现就征集投票权的具体方案公告如下:

  一、征集对象

  本次投票权征集的征集对象为本次股东大会股权登记日收市后持有公司股份的除中国南山集团以外的所有股东,包括:(1)在股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东;(2)虽在股权登记日下午收市后未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为公司股东,但有充分证据证明其在本次股东大会股权登记日下午收市后实际持有公司股份的实际权益拥有人(此处特指通过委托境外证券公司或境外其他机构作为名义股东持有公司股份的机构或自然人。以下将股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的名义持有公司股份的境外证券公司或境外其他机构称为“名义股东”,将实际持有公司股份的权益拥有人称为“实际权益拥有人”)。同一股份涉及名义股东和实际权益拥有人同时提交投票代理委托书的,认定实际权益拥有人为征集对象。

  本次股东大会的股权登记日为2016年7月29日。

  二、征集时间

  2016年8月1日至2016年8月3日期间的工作日每日9:30-11:30和14:00-17:00。

  三、征集事项

  就公司2016年第三次临时股东大会上审议的所有议案向征集对象征集投票权,议案事项详见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  四、征集方式

  本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,采用公开方式在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集。

  五、征集程序和步骤

  第一步:填妥投票代理委托书

  投票代理委托书须按照本公告附件一或附件二确定的格式和内容逐项填写。

  第二步:提交本人签署的投票代理委托书原件及相关文件

  本次征集投票权将由公司董秘办收投票代理委托书及其相关文件。

  公司股东按照不同身份,向公司董事会秘书处提交如下材料:

  (一) 股权登记日收市后登记在册的境内股东(即开户时,股东所提交的身份证明文件证明其为境内自然人、法人,包括境内自然人股东和境内法人股东)

  1、股权登记日收市后登记在册的境内法人股东须提供下述文件:

  (1) 现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件;

  (2) 法定代表人身份证复印件;

  (3) 投票代理委托书原件(加盖法人印章并由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书);

  (4) 法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。

  法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签署并加盖股东单位公章。

  2、股权登记日收市后登记在册的境内自然人股东须提供下述文件:

  (1) 自然人股东本人身份证明文件复印件(自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致,如自然人股东使用身份证开户的,则提供身份证复印件;如自然人股东使用护照开户的,则提供护照复印件;如无法提供与开户时一致的身份证或护照复印件,则提供户籍管理部门或出入境管理部门出具的证明该股东身份的其他证明性文件,该等证明性文件中应明确载明该股东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容);

  (2) 自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件;

  (3) 自然人股东签署的投票代理委托书原件(投票代理委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证)。

  自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东签署。

  (二)股权登记日收市后登记在册的境外股东(即开户时,股东所提交的身份证明文件证明其为境外自然人、法人或其他组织,包括境外自然人股东和境外法人股东)

  1、股权登记日收市后登记在册的境外法人股东须提供下述文件:

  (1) 现行有效的商业登记证明文件或证明法人股东身份的其他证明文件复印件;

  (2) 授权代表身份证明文件复印件(授权应当依股东内部决策及审批程序作出);

  (3) 投票代理委托书原件(加盖法人股东印章并由授权代表亲笔签署,如投票代理委托书系由授权代表授权他人签署,则须同时提供经公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书);

  (4) 法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。

  法人股东按本条规定提供的所有文件应由授权代表逐页签署并加盖股东单位印章。

  2、股权登记日收市后登记在册的境外自然人股东须提供下述文件:

  (1) 自然人股东本人身份证明文件复印件(自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件一致);

  (2) 自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件;

  (3) 自然人股东签署的投票代理委托书原件(投票代理委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证认证)。

  自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东逐页签署。

  (三)实际权益拥有人需提供下述文件

  1、名义股东现行有效的商业登记证明文件复印件(须加盖名义股东印章);

  2、名义股东出具的证明该实际权益拥有人实际持有公司股份及持有股份数额的确认函(须加盖名义股东印章并由授权代表签字),确认函格式见附件三;

  3、名义股东的股票账户卡或股票账户确认书复印件(须加盖名义股东印章并由授权代表签字);

  4、实际权益拥有人身份证明文件

  (1) 实际权益拥有人为自然人的,请提供与名义股东出具文件所列身份证明相符的身份证明文件复印件(实际权益拥有人应在复印件上亲笔签名);

  (2) 实际权益拥有人为法人的,请提供以下文件:

  1) 与名义股东出具文件所列身份证明相符的现行有效的商业登记证明文件或证明法人实际权益拥有人身份的其他证明文件复印件(须加盖实际权益拥有人的印章并由法定代表人/授权代表签字);

  2) 法定代表人或授权代表身份证明文件复印件(授权应当依股东内部决策及审批程序作出。该复印件须加盖实际权益拥有人的印章并由法定代表人/授权代表签字)。

  5、投票代理委托书原件(如实际权益拥有人为自然人的,须由实际权益拥有人亲自签署,如授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证或公证认证;如实际权益拥有人为法人的,加盖实际权益拥有人印章并由法定代表人/授权代表亲笔签署;如系由法定代表人/授权代表授权他人签署,则须同时提供经公证或公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书);

  6、实际权益拥有人签署的关于实际持有公司股份的确认函,确认函格式见附件四(如实际权益拥有人为自然人的,须由实际权益拥有人亲自签署,如授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证或公证认证;如实际权益拥有人为法人的,加盖法人实际权益拥有人印章并由法定代表人/授权代表亲笔签署;如系由法定代表人/授权代表授权他人签署,则须同时提供经公证或公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书)。

  股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达方式送达公司董事会秘书处。其中,信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到;专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权委托”。

  该等文件应在本次征集投票权时间截止(2016年8月3日17:00)之前送达,逾期则作无效处理。由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。 投票代理委托书及其相关文件送达的指定地址如下:

  地址:广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十四楼 董事会秘书处

  邮政编码:518068

  联系电话:(0755)26694211

  传真:(0755)26694227

  第三步:由见证律师确认有效表决票

  见证律师将对公司股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的代理委托将由见证律师提交征集人。

  股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效:

  (一)股东提交的投票代理委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递信函方式或委托专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2016年8月3日17:00)之前送达指定地点;

  (二)股东提交的文件完备,符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求;

  (三)投票代理委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  六、其他

  (一)股东将投票权委托给征集人视同委托征集人参加现场股东大会,股东委托投票后,如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者通过网络投票,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托,则已做出的投票代理委托自动失效。

  (二)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以董事会秘书处最后收到的委托为有效。

  (三)股东应在提交的投票代理委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择其中一项,选择超过一项的,则征集人按投弃权票计算。股东未在投票代理委托书中明确其对征集事项每项议案的投票指示的,征集人可以按照自己的意思表决。

  (四)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本公告提交的投票代理委托书进行形式审核,并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合本公告规定形式要件的投票代理委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月十九日

  附件一: 股东投票代理委托书(适用于股权登记日收市后登记在册并直接持有公司权益的股东(名义股东除外)及非登记在册的实际权益拥有人)

  投票代理委托书

  委托人声明:作为深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,本股东是在对公司董事会(以下简称“董事会”)征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书,已履行了本股东必要的决策及审批程序,并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  在公司于2016年8月4日召开的2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”或“本次股东大会”)征集投票权截止时间(2016年8月3日17: 00)之前,本股东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后,如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议,或者通过网络投票,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的,则以下委托行为自动失效。

  本股东作为委托人,兹委托董事会代表本股东出席于2016年8月4日召开的本次会议,并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的,公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。

  本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下(附注1):

  ■

  ■

  本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。

  1、 委托人姓名及身份证号码(附注2):

  2、 委托人股东帐号(附注3):

  3、 委托人委托股数(附注4):

  4、 委托人联系电话:

  委托人签名(盖章): ___________________________

  委托日期: 2016年______月______日

  附注 1:如欲对议案投赞成票,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号;如欲对议案投反对票,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号;如欲对议案投弃权票,则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。

  附注 2:请填上自然人股东的全名及其身份证明文件编号;如股东为法人或机构的,则填写法人或机构名称及营业执照号码或主体资格证明文件编号。

  附注 3:实际权益拥有人无需填写股东账号。

  附注 4:请填上股东拟代理委托的股份数量。如未填写,则委托书的授权股份数将视为该股东于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数;如所填写的股数大于该股东于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数,则该股东的持股数以其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股数为准。对于实际权益拥有人,委托的股份数量应为截至本次股东大会股权登记日收市后,实际权益拥有人通过受托持股机构实际持有的公司股份数量,并且该股份数量应获得受托持股机构的书面确认;如在上述委托书中填写的委托股数与受托持股机构最终出具的确认函或类似文件中所列明的关于实际权益拥有人的实际持股数额有差异的,则以受托持股机构出具的证明为准。本次股东大会的股权登记日为2016年7月29日。

  附件二: 股东投票代理委托书(适用于股权登记日收市后登记在册的名义股东)

  投票代理委托书

  委托人声明:作为深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,本股东是在对公司董事会(以下简称“董事会”)征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书,已履行了本股东必要的决策及审批程序,并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  在公司于2016年8月4日召开的2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”或“本次股东大会”)征集投票权截止时间(2016年8月3日17: 00)之前,本股东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后,如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议,或者通过网络投票,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的,则以下委托行为自动失效。

  本股东作为委托人,兹委托董事会代表本股东出席于2016年8月4日召开的本次会议,并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的,公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。

  本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下(附注1):

  ■

  本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。

  1、 委托人全称及登记证号(附注2):

  2、 委托人股东帐号:

  3、 委托人委托股数:

  4、 委托人联系电话:

  委托人签名(盖章): ___________________________

  委托日期: 2016 年______月______日

  附注 1:委托人根据自己的意愿在上述委托书中的“同意股数”、“反对股数”或“弃权股数”栏项下填入具体的同意、反对或弃权股份数量;每一项决议案下的同意股数、反对股数及弃权股数的加总数量应等于委托人的委托股数。

  附注 2:请填上委托人的商业登记证或其它主体资格证明文件编号。

  附件三:名义股东出具的确认函

  [证券公司或其他证券机构的名称]

  关于[实际权益拥有人姓名或名称]系深基地B股股份的实际权益拥有人及相关事项的确认函

  致:深圳赤湾石油基地股份有限公司

  [实际权益拥有人姓名或名称](身份/主体资格证明文件编号:[])系本机构的客户,委托本机构持有深圳赤湾石油基地股份有限公司B股股票(以下简称“深基地B”,股票代码:200053)。为前述目的,本机构作为深基地B股股份的名义持有人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册,本公司的股票账户卡/股权账户确认书编号为[]。为便于[实际权益拥有人姓名或名称]行使其股东权利,本机构特作出如下确认:

  [实际权益拥有人姓名或名称]系深基地B股股份的实际股东之一,通过本机构持有深基地股股份,系实际权益拥有人。

  截止2016年7月29日下午收市后,[实际权益拥有人姓名或名称]持有深基地B股股票________股。深圳赤湾石油基地股份有限公司将于2016年8月4日召开2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),[实际权益拥有人姓名或名称]将以实际股份持有人的身份以现场出席或委托代理人出席的方式(包括征集投票权情况下委托公司董事会投票之方式)参与本次股东大会,并以自己的意愿对本次股东大会的各项议案进行投票。

  特此确认!

  [证券公司或其他机构的名称](盖章)

  授权代表签字:

  日期: 2016年____月____日

  附件四: 实际权益拥有人出具的确认函

  确认函

  致:深圳赤湾石油基地股份有限公司

  本人/本单位系深圳赤湾石油基地股份有限公司B股(以下简称“深基地B股”)股份的实际权益拥有人。本人/本单位委托[请填入代持的境内外证券公司或境内外其他机构的名称]持有深基地B股股票(股票代码:200053)。为参与深基地B股2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)投票之目的,本人/本单位特作出如下确认:

  1、截至2016年7月29日下午收市后,本人/本单位通过【请填入代持证券公司或境外其他机构的名称】实际持有深基地B股股票______股。

  2、本人/本单位将以现场出席或委托代理人出席的方式(包括征集投票权情况下委托公司董事会投票方式)参与深基地B股于2016年8月4日召开的本次股东大会,并以自己的意愿对本次股东大会的各项议案进行投票。

  3、本人/本单位就本次委托深基地B股董事会行使投票权所提交的所有资料和文件是真实、准确的,不存在重大隐瞒;有关资料和文件上的签字和/或印章均真实,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

  4、本人/本单位系深基地B股股票的实际持有人,合法持有深基地B股股票。

  5、本人/本单位持有的深基地B股股票不存在权属纠纷。

  特此确认!

  确认人:【请填入全名或全称】(签名和/或盖章)

  日期: 2016 年_____月____日

  股票代码:200053 股票简称:深基地B 公告编号:2016-72

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:经公司申请, 公司股票将于2016年7月19日开市起复牌。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)因筹划重大事项,公司股票已于2016年3月7日上午开市起停牌。公司于2016年3月21日披露了《重大资产重组停牌公告》,确认本次筹划的重大事项为重大资产重组。2016年4月5日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年6月3日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于停牌期满申请继续停牌的议案》,同意继续筹划重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请继续停牌。停牌期间,公司根据本次重大资产重组的进展情况及相关规定,每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

  2016年6月30日,公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等重大资产重组相关议案,并于2016年7月2日披露了《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关公告。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)>(深证上[2015]231号)》等文件的相关要求,深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审查。因此,公司于2016年7月2日披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。

  2016 年 7 月 8日,公司收到深圳证券交易所《关于对深圳赤湾石油基地股份有限公司的重组问询函》,截至本公告日,公司已经按照要求对问询函所列出的问题做出了书面说明,问询函回复的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:深基地B,证券代码: 200053)将于2016 年7月19日开市起复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证监会的核准,本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及相关政府部门核准,以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年七月十九日