证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称"公司"、"目标公司"）于2016年4月8日发布公告，披露原实际控制人何平女士和任金生先生与中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称"中驰极速"）签署了股份转让协议，何平女士和任金生先生拟将其持有公司的全部股份86,736,417股（占公司总股本的11.1058%）通过协议转让方式转让给中驰极速。

  2016年4月21日，公司公告披露何平女士和任金生先生与中驰极速、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"中源信"）签署了股份转让协议之补充协议，在本次交易方案中增加中源信作为本次股权交易的受让方。

  截至 2016 年6月17日，中驰极速和中源信按照股份转让协议及补充协议的约定向共管账户支付了约定的交易价款人民币16.5亿元。

  2016年6月8日，任金生先生通过大宗交易方式将所持公司全部股份 16,568,662 股转让给中源信。2016 年 6月 20 日，何平女士和中驰极速已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份转让过户登记手续，何平女士已将所持公司全部股份 70,167,755 股转让给中驰极速。

  股份转让协议中双方关于交易价格有以下约定：

  1、目标公司的资产、负债、或有负债数额以目标公司于2016年1月29日公开披露的《2015年度审计报告》为准。甲方保证目标公司于交割日的净资产数额在剔除股票期权激励成本影响后不低于 2015 年度审计报告所披露的数额扣减 500 万元亏损后的数额；双方签订本协议时目标公司无银行贷款，且货币现金及现金等价物合计金额不低于人民币8.5亿元。

  2、乙方应当聘请立信会计师事务所以交割日为审计基准日出具专项审计报告，目标公司在交割日的净资产数额、银行贷款数额、货币现金及现金等价物数额以该审计报告为准。若在交割日目标公司货币现金及现金等价物合计金额低于人民币 8.5 亿元，或目标公司出现银行贷款，或在剔除股票期权激励成本影响因素后目标公司净资产数额低于 2015 年度审计报告所披露的数额扣减 500 万亏损后的数额，则乙方有权采取以下措施维护自身利益：

  （1）从支付给甲方的股份转让价款中扣减目标公司货币现金及现金等价物合计金额低于8.5亿元部分的金额不予支付，若乙方已支付股份转让价款，甲方应在两个工作日内退回前述金额；

  （2）从支付给甲方的股份转让价款中扣减在剔除股票期权激励成本增加因素后目标公司净资产数额低于2015年度审计报告所披露净资产数额减去500万后的数额和银行贷款数额不予支付，若乙方已支付股份转让价款，甲方应在两个工作日内退回前述金额。

  截至2016年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了公司的审计工作，中驰极速、中源信与何平女士和任金生先生关于具体的交易价格已经达成一致意见，转让价格仍以股份转让协议及股份转让协议之补充协议的约定为准，不作调整。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月十八日