证券时报多媒体数字报

  证券代码：银亿股份 证券简称：000981 公告编号：2016-090

  银亿房地产股份有限公司关于发行

  银亿物业资产支持专项计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●公司拟开展全资子公司宁波银亿物业管理有限公司（以下简称“银亿物业”）的资产证券化工作，即通过上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）设立银亿物业资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；

  ●本次专项计划的实施未构成重大资产重组；

  ●本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

  ●本次专项计划已经公司第六届董事会第三十五次临时会议审议通过，并同意公司经营管理层根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于担保协议、回售和赎回承诺函、确认函、专项计划资金支持承诺函等。同意银亿物业全额认购专项计划次级资产支持证券；同意公司经营管理层依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节；

  ●本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

  一、专项计划概述

  （一）原始权益人：宁波银亿物业管理有限公司

  （二）差额支付承诺人：宁波银亿物业管理有限公司

  （三）担保人：银亿房地产股份有限公司

  （四）基础资产：在特定期间内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据物业合同自基准日（不含该日）起所享有的物业费债权和与前述债权相关的其他附属权利（如有）。

  （五）发行规模：发行总规模不超过3.37亿元，其中优先级资产支持证券规模不超过3.2亿元，分为优先级01至05五档产品，五档优先级资产支持证券本金规模分别不超过0.61亿元、0.59亿元、0.62亿元、0.67亿元和0.71亿元，信用等级均为AA+级（暂定）；次级资产支持证券本金规模不超过0.17亿元且无评级，由银亿物业全额认购。

  （六）发行期限：专项计划五档优先级资产支持证券预期期限分别不超过1 年、2 年、3 年、4 年和 5 年，次级资产支持证券预期期限不超过 5 年。（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）

  （七）预期收益率调整机制：在专项计划设立日后的第11个权益登记日前的25日，管理人应就调整届时未到期的银亿物业04和银亿物业05两档优先级资产支持证券预期收益率的相关事项，征求次级资产支持证券持有人的书面意见，并根据次级资产支持证券持有人意见相应调整届时未到期的银亿物业04和银亿物业05两档优先级资产支持证券预期收益率。其中，预期收益率上调幅度为1至100个基点，下调幅度为1至200个基点，其中1个基点为0.01%，预期收益率调整时应同时取得差额支付承诺人及担保人的书面同意。

  （八）回售机制：专项计划存续期间第11个权益登记日前的回售登记期内，无论是否调整届时未到期的优先级资产支持证券的预期收益率，该等优先级资产支持证券持有人有权选择将所持有的届时未到期的银亿物业04或者银亿物业05的优先级资产支持证券份额全部或部分回售给银亿物业。若优先级资产支持证券持有人决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权；若优先级资产支持证券持有人未在回售登记期内进行登记，则视为该优先级资产支持证券持有人放弃回售权并同意继续持有其所持的银亿物业04或者银亿物业05的优先级资产支持证券份额。

  （九）赎回机制：在第11个权益登记日相应回售登记期结束后，剩余的银亿物业04和银亿物业05的剩余本金规模之和低于专项计划设立时前述两档优先级资产支持证券初始本金规模之和的50%（含），则银亿物业应当赎回资产支持证券的所有剩余份额，且银亿物业应在赎回公告期内进行公告，公告手续完成即视为已不可撤销地行使赎回权。

  （十）发行利率：根据发行时债券市场的市场状况，通过簿记建档确定。

  （十一）发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

  （十二）资金用途：用于补充银亿物业流动资金。

  二、专项计划具体情况

  （一）基础资产

  资产证券化的基础是存在未来能够产生稳定、可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产系指在特定期间内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人（无论其自身作为物业合同一方或通过《转让协议》受让方式取得相关权利）依据物业合同自基准日（不含该日）起所享有的物业费债权和与前述债权相关的其他附属权利（如有）。基础资产的收益稳定、整体风险较低。

  （二）交易结构

  1、资产支持证券认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。优先级份额由合格投资者认购，次级份额由原始权益人认购。

  2、银亿物业作为原始权益人分别与大庆银亿物业管理有限公司、上海银亿物业服务有限公司、南昌银亿物业服务有限公司（以下统称“物业服务提供方”）签署《物业费收费收入转让协议》（以下简称“《转让协议》”），受让物业服务提供方特定期间内依据物业合同对业主或开发商所享有的债权，包括：自初始基准日（不含该日）或循环购买日（不含该日）起，存在于基础资产项下的物业服务费用、停车管理服务费用（如有）、逾期缴纳滞纳金（如有）、违约金（如有），损害赔偿金（如有），以及其他基础资产项下物业服务提供方有权收取的款项。

  3、管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，以资产支持证券持有人交付的认购资金向原始权益人购买基础资产。基础资产系指在特定期间内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人（无论其自身作为物业合同一方或通过《转让协议》受让方式取得相关权利）依据物业合同自基准日（不含该日）起所享有的物业费债权和与前述债权相关的其他附属权利（如有）。

  4、管理人聘请银亿物业作为资产服务机构，在专项计划存续期间内每个物业费归集日，各物业服务提供方应将相当于必备金额的基础资产现金流归集至资金归集账户，再由资产服务机构将资金归集账户中的资金划付给专项计划托管账户。若资产服务机构在任何一个特定期间内未按约定按时足额归集基础资产现金流回款，或专项计划及/或担保方评级下调，现金流回款归集频率调整为每日归集。

  5、原始权益人对不合格基础资产予以赎回的情形下，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。

  6、监管银行根据《监管协议》负责对资金归集账户中的基础资产现金流回款进行监管。

  7、托管人依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。

  8、当发生任一差额支付启动事件时，管理人应于差额支付启动日向差额支付承诺人发出《差额支付通知书》并公告启动差额支付事宜，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》的约定将差额资金划入专项计划账户。托管人应于差额支付资金核算日对专项计划账户进行核算并根据《托管协议》的约定通知管理人资金到账情况，管理人根据托管人提供的信息确定是否发生担保启动事件。

  9、若发生担保启动事件，管理人应于担保启动日向担保人发出《担保履约通知书》，并公告启动担保事宜。担保人应于担保人划款日将《担保履约通知书》中载明的资金附言汇付至专项计划账户，托管人应于担保资金核算日对专项计划账户进行核算并根据《托管协议》的约定通知管理人资金到账情况。

  10、管理人与原始权益人在专项计划设立日后，于中国人民银行征信中心办理基础资产的应收账款转让登记。

  11、管理人根据专项计划文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人应根据分配指令，在分配日划出相应款项。

  （三）拟发行的资产支持证券情况

  本次专项计划向合格投资者发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过3.37亿元，其中优先级向符合规定条件的合格投资者发售，占比约94.96%；次级资产支持证券全部由原始权益人认购，占比约5.04%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

  三、专项计划对上市公司的影响

  银亿物业利用物业费债权进行资产证券化，有利于开拓融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，改善公司资产负债率等。

  四、影响专项计划的因素

  在全球经济整体疲软的情况下，我国宏观经济增长仍略显疲弱，而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月十九日

  证券代码：银亿股份 证券简称：000981 公告编号：2016-088

  银亿房地产股份有限公司第六届董事会第三十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开第六届董事会第三十五次临时会议，会议于2016年7月18日以通讯方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的议案》；

  详见公司于2016年7月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告》（公告编号2016-089）。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于发行银亿物业资产支持专项计划的议案》；

  详见公司于2016年7月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行银亿物业资产支持专项计划的公告》（公告编号2016-090）。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于发起设立产业投资基金的议案》；

  详见公司于2016年7月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发起设立产业投资基金的公告》（公告编号2016-091）。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任李春儿女士为公司财务副总监的议案》。

  根据公司总裁王德银先生的提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟聘任李春儿女士（简历见附件）为公司财务副总监。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月十九日

  附件：李春儿女士简历

  李春儿女士，女，1972年出生，本科学历，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波京涛实业有限公司财务部副经理，宁波国银信息有限公司财务部副经理，宁波银亿金属材料有限公司财务负责人，宁波银亿房地产开发有限公司财务部经理助理、副经理，本公司财务管理中心财务经理、总监助理、副总监，现任本公司财务副总监。

  证券代码：银亿股份 证券简称：000981 公告编号：2016-089

  银亿房地产股份有限公司关于公司

  为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）因经营发展需要，拟向中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资管江苏分公司”）申请不超过30,413万元的资金支持，期限半年。公司拟为该笔资金提供保证担保，担保金额不超过30,413万元，担保期限半年。

  本次担保已经公司第六届董事会第三十五次临时会议审议通过，本次担保涉及的金额在本公司2015年年度股东大会审议通过的《2016年度新增担保额度的议案》中新增人民币104亿元的担保额度内，因此，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：宁波银亿房地产开发有限公司

  成立日期：1994年12月6日

  注册地点：宁波保税区国际发展大厦404B

  法定代表人:方宇

  注册资本：肆亿贰仟肆佰零伍万元

  经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售。

  股权结构：

  ■

  最近一年及一期的财务数据：

  单位：万元

  ■

  三、担保合同的主要内容

  公司拟与华融资管江苏分公司签订《保证协议》，本合同项下担保范围为：宁波银亿房产拟与华融资管江苏分公司签订的《还款协议》项下的债务本金、宽限补偿金、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。担保金额不超过30,413万元，担保期限半年。

  四、董事会意见

  宁波银亿房产经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司为宁波银亿房产提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。

  本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及其控股子公司担保余额为572,525万元，占2015年12月31日经审计合并会计报表净资产总额542,373.00万元的105.56%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额564,525万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为8,000万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十五次临时会议决议

  2、宁波银亿房产营业执照

  3、宁波银亿房产经审计的2015年度财务报表及未经审计的2016年1-4月财务报表

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月十九日

  证券代码：银亿股份 证券简称：000981 公告编号：2016-091

  银亿房地产股份有限公司

  关于发起设立产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  根据公司战略规划的部署，充分利用新型金融平台，借助专业机构拓展公司投资能力，公司拟与上海耀之股权投资基金管理有限公司（以下简称“耀之基金”）共同发起设立耀之银亿产业投资基金 (具体名称以中国证券投资基金业协会备案结果为准)(以下简称“耀之银亿基金”）。

  耀之银亿基金总规模不超过人民币30,100万元，公司认缴不超过人民币30,000万元，耀之基金认缴人民币100万元。

  本次交易已经公司第六届董事会第三十五次临时会议审议通过；本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、合作专业投资机构基本情况

  机构名称：上海耀之股权投资基金管理有限公司

  成立时间：2011年3月29日

  注册地：上海市嘉定区沪宜公路1188号36幢3层C区3013室

  法定代表人：王小坚

  控股股东：王小坚

  实际控制人：王小坚

  主要投资领域：主要从事产业投资基金及其他类型的股权投资基金的发起设立，经营管理和投资运作业务。

  耀之基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。

  关联关系及其他利益关系说明：耀之基金与公司不存在关联关系或利益安排，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未在耀之基金任职，与耀之基金不存在关联关系或利益安排，耀之基金也未直接或间接持有公司股份。

  三、拟设立基金基本情况

  1、基金名称：耀之银亿产业投资基金(具体名称以中国证券投资基金业协会备案结果为准)

  2、基金规模：不超过人民币30,100万元

  3、出资方式：以货币方式出资

  4、出资进度

  公司总出资额不超过30,000万元，首期出资10,000万元，在耀之银亿基金成立后60日内缴纳；其余认缴出资在耀之银亿基金存续期届满前缴足。

  耀之基金认缴出资额100万元，在耀之银亿基金成立后60日内一次性缴纳。

  5、存续期限

  自耀之银亿基金成立之日起5年，其中投资期3年，管理及退出期2年。双方一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

  6、退出机制

  耀之银亿基金所投资项目可以通过将股权转让给第三方、项目上市、由标的公司原股东回购等方式退出。

  对于投资的项目，公司作为出资人有优先购买权。

  7、会计核算方式：耀之银亿基金参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

  8、投资方向

  耀之银亿基金的投资方向为高端制造领域并购类项目，包括但不限于汽车系统核心零部件的研发、设计、生产等高端制造业务。

  9、耀之银亿基金的管理模式

  （1）管理和决策机制

  产业投资基金的管理人由上海耀之股权投资基金管理有限公司担任。管理人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由三名委员组成，两名委员投票同意即为通过决议。

  （2）管理费

  ①在约定的产业投资基金存续期间内，每年按各实缴出资总额的1%/年向管理人支付固定管理费；

  ②产业投资基金的实际投资收益在扣除所有费用后超过年化7.5%的，则提取超额部分的20%作为管理人的浮动管理费；当产业投资基金的实际投资收益在扣除所有费用后未超过年化7.5%时，则以固定管理费实际收入为限补足收益至年化7.5%，不足部分不再补充。

  （3）收益分配机制：产业投资基金原则上每年对已实现并回收的利润进行一次分配，管理人有权独立决定产业投资基金进行分配的具体时间及具体方式；

  （4）上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

  10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与耀之银亿基金份额认购、未在管理人中任职。

  11、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  四、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  公司与耀之基金共同发起设立耀之银亿基金，有利于加快公司在高端制造业的布局；有利于公司在汽车系统核心零部件产业链的拓展、产业整合及项目资源储备；有利于充分发挥公司在行业的整合优势与耀之基金在专业投资与基金运营管理方面的优势，进行优势互补，实现规模效应和协同效应；有利于加快推动公司发展战略的顺利实施。

  2、存在的风险

  耀之银亿基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促耀之银亿基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月十九日