证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，鉴于目前公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称"星海湾投资"）不具备变更承诺事项的条件，特致函向公司董事会申请豁免履行承诺事项。现对公司控股股东尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、承诺背景及具体内容

  2009年2月20日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的本公司22,104,000 股转让给星海湾投资的过户事宜已办理完毕。在受让上述股权时，星海湾投资承诺："为支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月内，星海湾投资将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目或资产注入上市公司。"

  二、承诺履行情况

  2010年2月，星海湾投资出具《关于督促履行承诺事项进展情况的回复函》并公告，就未能在2010年2月20日前及时履行相关承诺，向广大投资者致歉，并就承诺事项进展的具体情况进行说明。星海湾投资将继续等待政府有权部门对星海公园改造项目的批复，在六个月内将该项目注入公司。

  2008年2月星海湾投资就向大连市发改委上报了《星海公园改造项目申请报告和工程可行性研究报告专家评审意见》，但至今未获核准。该项目无法实施，亦无法将该项目注入公司。

  星海湾旅游景区商铺项目拟与星海公园改造项目同步实施，单独实施规模较小，利润较小，对公司的发展影响较小，意义不大。该项目无法实施，亦无法将该项目注入公司。

  2010年6月，星海湾投资拟实施涉及房地产业务的资产注入方案，公司就此与监管部门沟通，未获同意。

  2014年2月，星海湾投资因无法履行承诺，无法按照要求重新规范承诺事项，函告公司要求将豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

  2014年4月，公司召开股东大会审议《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，未获通过。

  2014年8月，中国证监会大连监管局向星海湾投资下发了《关于对大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】3号）和《关于对大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（【2014】4号）。星海湾投资根据上述决定要求，通过公司公开信息披露渠道，公开说明了未能按期履行承诺的原因、进展、下一步解决方案并提示相关风险。公司同时发布了《关于大连证监局对公司大股东采取责令公开说明措施决定的公告》（2014-016）。

  三、未按期履行的原因

  星海湾投资始终积极开展履行相关承诺工作，但是受政府审批、调控房地产业务重组上市、房地产行业业绩下滑、以及出于对上市公司和中小股东利益保护的考虑，未按期履行。

  关于大连市星海公园改造工程项目。星海湾投资从2005年起就取得了大连市发展和改革委员会《关于开展星海公园改造项目前期工作的函》（大发改投函[2005]287号），同意开展前期准备工作。这也是星海湾投资做出相关承诺的主要依据。但是由于至今未获政府有关部门批准，因此无法履行将星海公园改造工程项目注入公司的承诺。

  关于星海湾旅游景区商铺项目。根据相关可行性研究报告，该项目主要依托于星海公园改造项目，拟与星海公园改造项目同步实施，如果单独实施，规模较小，对公司的发展影响较小，意义不大，并且若无星海公园改造项目提供的客流量支撑，预计效益水平也达不到提升公司盈利能力的目的。由于星海公园改造项目至今未获政府有关部门批准，星海湾旅游景区商铺项目也无法实施，因此也无法履行将星海湾旅游景区商铺项目注入公司的承诺。

  关于其他优质项目或资产。2010年6月，星海湾投资拟实施涉及房地产业务的资产注入方案，但由于2010年4月国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国十条），凡涉及地产业务的公司重组事项一律停止，该方案未获同意。2013年6月，房地产业务上市公司再融资有条件放开，但是，星海湾投资原准备注入的相关房地产资产情况已发生变化，不能提升公司盈利能力，不适合注入公司，为了保护上市公司和中小股东利益，因此无法履行将房地产业务资产注入公司的承诺。

  星海湾投资是大连市政府直属事业单位控制的企业。几年来，星海湾投资先后承接并完成了星海湾金融城、大连市新体育中心、大连市胜利路拓宽改造、大连南部滨海大道跨海桥、大连市市民健身中心、大连市公安局110指挥中心等市政府重点项目。为了保障上述项目建设的资金需求，星海湾投资通过各种手段自筹资金，其承担了基础设施建设中的政府平台公司的职能。由于其主要承担大连市政府的市政建设项目，目前尚无适合注入公司的优质项目或资产。

  星海湾投资自收购公司完成后，虽因上述客观原因未能履行相关资产注入承诺，但星海湾投资充分发挥在星海湾区域资源优势，一直在努力通过其他途径积极支持公司发展。2012至2013年，星海湾投资与公司合作开发了百年城雕地下体验式多媒体新项目《恐龙传奇》，填补了大连多媒体科技主题旅游项目空白；推进公司收购大连星海湾商务区旅游管理有限公司，以其为平台加强整合开发大连星海湾区域的经营权；不断改善公司经营场所周边交通环境，协助促进公司旅游环境的优化。

  四、相关信息披露情况

  2009年7月以来，公司多次致函星海湾投资，提示或督促星海湾投资履行上述资产注入的承诺事项，同时公司及星海湾投资多次召开会议，反复研究现有项目注入公司的可能性。2010年2月以来，公司已对星海湾投资承诺事项的具体内容、履约方式及时间、承诺履行进展、未按期履行承诺的原因、未来履行计划以及不能履约时的制约措施、解决方案和风险提示等进行了持续、充分的信息披露和风险提示。2014年4月16日，公司已经将豁免履行承诺事项提请股东大会审议，公司已向股东提供网络投票方式，承诺相关方也已回避表决；公司上述举措的目的是充分保护上市公司和中小股东的合法权益，履行信息披露义务。

  五、相关审议程序情况

  1、董事会审议情况

  公司第六届十四次董事会会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，关联董事张志新先生、张宝华先生回避本议案的表决。

  2、独立董事的独立意见

  公司独立董事一致同意《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，并发表了独立意见：（1）本次豁免公司控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。（2）本次豁免公司控股股东履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

  3、监事会审议情况

  公司第六届十一次监事会会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，关联监事吴健先生、于国红女士回避本议案的表决。

  4、《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》尚须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东星海湾投资将回避表决。

  六、下一步的解决方案及风险提示

  面对资产注入的客观困难，星海湾投资将立足于全体股东的利益，鉴于目前星海湾投资不具备变更承诺事项的条件，特向公司董事会、股东大会申请豁免履行承诺事项。

  同时，星海湾投资公司将继续做好上市公司投资者关系管理工作，与投资者不断加强互动沟通，取得广大理性投资者的理解和支持；继续积极探索其他支持上市公司发展的资本运作方式，力求站在更高更长远的角度，推动公司长远健康发展。

  公司提醒广大投资者，上海证券交易所指定的官方网站及信息披露媒体是公司指定信息披露渠道，请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司及大股东将按照相关法律法规要求及时做好相关信息披露工作，履行信息披露义务。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  2016年7月18日