证券时报多媒体数字报

  证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2016－035

  债券代码：112168 债券简称：12 三维债

  三维通信股份有限公司关于召开公司

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2016年7月18日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2016年8月11日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会。

  （三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议时间：2016年8月11日（星期四）9:30

  2、网络投票时间：2016年8月10日至2016年8月11日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月11日交易 日 9:30~11:30 和 13:00~15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月10日15:00 至2016年8月11日15:00 期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2016年8月5日。

  （六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象

  1、截至2016年8月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦12楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ■

  说明：

  上述议案 1、2、3、4 为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对于议案 1、2、3、4关联股东需回避表决，需要对中小投资者单独计票。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容，已于2016年7月19日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年8月8日 9:30-11:30 和 14:30-17:00。

  （二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东 （即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理 登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身 份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭 证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具 的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。 股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他 人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的 文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

  联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053

  联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377

  联系人：王萍、宓群

  2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

  六、授权委托书（格式附后）

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议

  2、公司第四届监事会第十六次会议决议

  三维通信股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一． 网络投票的程序

  1. 投票代码：“362115”

  2. 投票简称：“三维投票”

  3. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议 案），对应的议案编码为 100。

  对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 代表对议案 1 下全部子议案的议案编码，1.01 代表议案 1 中子议案 1.1，1.02 代表议案 1 中子议案 1.2，依此类推。

  （2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、 反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年8月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附：

  授权委托书

  兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

  ■

  委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

  委托人持股数：             委托人股东帐号：

  受托人姓名：               受托人身份证号码：

  委托日期：

  回 执

  截至2016年8月5日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2016年第二次临时股东大会。

  股东帐号： 持股数：

  被委托人姓名： 股东签名：

  年 月 日

  注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  2、授权人需提供身份证复印件。

  证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2016－034

  债券代码：112168 债券简称：12 三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届监事会第十六次会议通知于2016年7月11日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年7月18日上午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由顾庆阳先生主持。与会监事审议了有关议案并做出决议如下：

  一、审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  监事会认为：《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1》、《股权激励有关事项备忘录 2》、《股权激励有关事项备忘录 3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、限制性股票激励计划激励对象名单登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决。

  二、审议通过了《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮咨询网。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决。

  三、审议通过了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。

  《公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》详见 巨潮资讯网。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司监事会

  2016年7月19日

  证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2016－033

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2016年7月11日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年7月18日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员以及公司核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标 与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则， 公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

  《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、限制性股票激励计划激励对象名单登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决。

  二、审议通过了《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

  《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮咨询网。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决。

  三、审议通过了《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

  董事会同意其作为本次股权激励对象参与激励计划。洪革女士为公司实际控制人李越伦先生配偶，公司副总经理，全资子公司浙江三维移动互联有限公司总经理、三维通信（香港）有限公司董事。分管公司基础设施建设工作，国际业务拓展，对公司的稳健经营、业绩改善和战略升级承担重要责任。因此，洪革女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性，且洪革女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决。

  四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

  为了具体实施三维通信股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请 股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对涉及的标的股票数量 进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日 起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日 止。

  表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决。

  五、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

  通知内容详见2016年7月19日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2016年7月19日