证券时报多媒体数字报

  证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2016-82

  北京绵石投资集团股份有限公司关于

  公司前次及本次将持有的拉萨晟灏投资

  有限公司股权的部分表决权授予

  该公司其他股东的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  （一）前次授予相关表决权的情况

  拉萨晟灏投资有限公司（以下简称"拉萨晟灏"）为公司下属联营企业，原持有广州黄埔化工有限公司（以下简称为"黄埔化工"）49%的股权。为推进黄埔化工项目的进展，经协商一致，公司与成都藏酷于2016年1月8日签订了《表决权授予的协议》（以下简称"前次协议"），约定公司将持有的拉萨晟灏25%股权（对应出资额人民币750万元）所依法拥有的表决权授予成都藏酷、由成都藏酷行使（前述事项简称"前次表决权授予"）。

  前述表决权授予的事项发生时，公司未认定其为应披露的事项；现公司将前次表决权授予事项提交公司董事会审议并予以披露。

  （二）本次授予相关表决权的情况

  前述表决权授予完成后，在各方的共同努力下，黄埔化工项目进展顺利，至2016年4月12日，拉萨晟灏与广州市时代紫宸投资有限公司（以下简称"时代紫宸"）及其他相关方签订了《股权转让协议》，约定将拉萨晟灏持有的黄埔化工 49%的股权转让给时代紫宸。

  在此基础上，为推进前述《股权转让协议》的顺利履行，促使相关后续工作能够尽早完成，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，本公司拟在前次协议的基础上，再次将持有的拉萨晟灏1%股权（对应出资额人民币30万元）所依法拥有的表决权授予成都藏酷、由成都藏酷行使，并与成都藏酷签订《关于再次授予表决权的协议》（前述事项简称"本次表决权授予"）。本次授予完成后，成都藏酷将合计持有拉萨晟灏52.8%的表决权；本公司仍持有拉萨晟灏34%的表决权。

  （三）前述表决权授予事项的其他相关情况

  前次表决权授予、以及本次表决权授予事项，已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过。前述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；前述事项无需提交公司股东大会审议通过。

  二、协议对方的基本情况

  1、成都藏酷文化传播有限公司

  公司名称：成都藏酷文化传播有限公司

  住所：成都市锦江区天仙桥南路1号C段14楼

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：喻兵

  注册资本：40万元

  统一社会信用代码：915101046771578277

  经营范围：群众文化活动；文物及文化保护；文化用品的销售。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：自然人喻洪基持有成都藏酷80%的股权。

  2、成都藏酷文化传播有限公司经营情况

  截至2015年12月31日，成都藏酷总资产为855.92万元，净资产为-46.25万元；截至2015年度，成都藏酷净利润为-17.14万元。

  3、成都藏酷文化传播有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、拉萨晟灏投资有限公司的基本情况

  1、拉萨晟灏投资有限公司

  公司名称：拉萨晟灏投资有限公司

  住所：拉萨经济技术开发区世通阳光新城2幢7单元762号

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：罗为

  注册资本：3,000万元

  统一社会信用代码：540091100002243

  经营范围：创业投资业务（不得从事担保和房地产业务），代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。项目投资咨询，商业信息咨询，企业经营管理咨询。企业形象设计，展览设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）

  主要股东：本公司持有拉萨晟灏60%的股权，成都藏酷持有拉萨晟灏26.8%的股权，成都恒善信投资管理有限公司持有拉萨晟灏11.2%的股权，广州盈韬企管理咨询有限公司持有拉萨晟灏2%的股权。

  2、表决权授予的情况

  如前所述，公司已经分两次将持有的拉萨晟灏合计26%的表决权授予成都藏酷。故成都藏酷将持有拉萨晟灏52.8%的表决权；本公司仍持有拉萨晟灏34%的表决权。

  3、拉萨晟灏投资有限公司经营情况

  截至2015年12月31日，拉萨晟灏总资产为25,075.07万元，净资产为272.16 万元；截至2015年度，拉萨晟灏净利润为-703.81万元。

  截至2016年3月31日，拉萨晟灏总资产为26,292.97万元，净资产为286.56万元；截至2016年1-3月，拉萨晟灏净利润为14.40万元。

  四、前次及本次表决权授予协议的主要内容

  （一）前次表决权授予协议的主要内容

  1、协议双方

  甲方：北京绵世投资集团股份有限公司

  乙方：成都藏酷文化传播有限公司

  2、表决权授予的约定

  （1）本协议所述表决权，为甲方因持有拉萨晟灏25%股权而产生的表决权，即：在《中华人民共和国公司法》以及拉萨晟灏章程所规定的范围内，前述授权股权所享有的，出席股东会会议对公司的提案进行投票、表决表示自己同意/不同意/或放弃发表意见的权利；但，不包括除表决权外、授权股权所享有的其他权利（如收益分配权等）。

  （2）甲乙双方确认：甲方于本协议签订后，将其所持有的拉萨晟灏25%股权所对应的表决权，按照本协议约定的方式、全部授予乙方，由乙方代为行使。

  （3）前述表决权授予完成后，乙方将合计持有拉萨晟灏51.8%的表决权，依法能够决策拉萨晟灏的重大经营和财务事项；甲方仍持有拉萨晟灏35%的表决权。

  3、表决权授予的期限

  甲方授予乙方行使表决权，授权期限自本协议签订之日起。

  4、其他约定

  （1）乙方确认：在不损害甲方权益的前提下，依据本协议的约定，行使甲方授予的表决权。

  （2）甲乙双方确认：甲方授予乙方表决权并不等同于其股权的转让，甲方仍就授权股权享有除了表决权之外的其他权利（包括但不限于收益分配权等）并承担义务；乙方仅受让甲方的表决权，并不受让甲方所享有的其他权利和承担甲方所应履行的义务。

  5、争议的解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交有管辖权的人民法院解决。

  6、协议生效的条件和日期

  协议经甲乙双方签署后生效。

  （二）本次表决权授予协议的主要内容

  1、协议双方

  甲方：北京绵石投资集团股份有限公司

  乙方：成都藏酷文化传播有限公司

  2、表决权授予的约定

  （1）本协议所述表决权，为甲方因持有拉萨晟灏1 %股权而产生的表决权，即：在《中华人民共和国公司法》以及拉萨晟灏章程所规定的范围内，前述授权股权所享有的，出席股东会会议对公司的提案进行投票、表决表示自己同意/不同意/或放弃发表意见的权利；但，不包括除表决权外、授权股权所享有的其他权利（如收益分配权等）。

  （2）甲乙双方确认：甲方于本协议签订后，将其所持有的拉萨晟灏1%股权所对应的表决权，按照本协议约定的方式、全部授予乙方，由乙方代为行使。

  （3）前述表决权授予完成后，连同甲方前次授予给乙方的表决权，乙方将合计持有拉萨晟灏52.8%的表决权，依法能够决策拉萨晟灏的重大经营和财务事项；甲方仍持有拉萨晟灏34%的表决权。

  3、表决权授予的期限

  自相关协议（包括前次协议、及本协议）签订之日起，至2018年12月31日止。

  4、其他主要约定

  （1）乙方确认：在不损害甲方权益的前提下，依据本协议的约定，行使甲方授予的表决权。

  （2）甲乙双方确认：甲方授予乙方表决权并不等同于其股权的转让，甲方仍就授权股权享有除了表决权之外的其他权利（包括但不限于收益分配权等）并承担义务；乙方仅受让甲方的表决权，并不受让甲方所享有的其他权利和承担甲方所应履行的义务。

  5、争议的解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交有管辖权的人民法院解决。

  6、协议生效的条件和日期

  协议经甲乙双方签署后生效。

  五、前述表决权授予事项不涉及其他安排。

  六、前次及本次表决权授予事项对公司的影响

  前次表决权授予完成后，有效推动了黄埔化工项目的进展，促进拉萨晟灏成功完成了与时代紫宸的签约工作，为本公司创造了良好的投资收益；在前述基础上，本次公司再次将拉萨晟灏1%股权所依法拥有的表决权授予成都藏酷，有助于进一步发挥成都藏酷等股东的优势，通过各方股东的共同努力和良好合作，推进黄埔化工股权出售各项后续工作的顺利完成。

  七、备查文件

  1、北京绵石投资集团股份有限公司第八届董事会第十八次临时会议决议；

  2、《关于授予表决权的协议》；

  3、《关于再次授予表决权的协议》（拟签署版）。

  特此公告。

  北京绵石投资集团股份有限公司董事会

  2016年7月18日

  证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2016-81

  北京绵石投资集团股份有限公司第八届

  董事会第十八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月15日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第十八次临时会议的通知。2016年7月18日，第八届董事会第十八次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事中8名参加了本次会议，公司董事王瑞先生因公出差，未参加本次董事会。本次会议的召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了关于公司前次将持有的拉萨晟灏投资有限公司股权的部分表决权授予该公司其他股东的议案。

  该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵石投资集团股份有限公司关于公司前次及本次将持有的拉萨晟灏投资有限公司股权的部分表决权授予该公司其他股东的公告》。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了关于公司再次将持有的拉萨晟灏投资有限公司股权的部分表决权授予该公司其他股东的议案。

  该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵石投资集团股份有限公司关于公司前次及本次将持有的拉萨晟灏投资有限公司股权的部分表决权授予该公司其他股东的公告》。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  北京绵石投资集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月18日