证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行桂林分行申请开立以境外参股公司泰中文化传媒集团有限公司（以下简称“泰中传媒”）为被担保人的融资性保函，同时公司为泰中传媒在融资性保函项下的债务提供连带责任担保。公司的上述担保为公司与中国银行桂林分行签署的授信额度协议项下的负债，融资性保函开立引起的担保债务总额为2,000万元人民币，担保期限为一年。

  2016年7月18日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，以8票赞成，1票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司泰中文化传媒集团有限公司向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》。本次董事会审议上述事项时，公司董事马昕先生作为关联人对本议案进行了回避表决。

  公司独立董事对本次担保暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  本次担保构成关联交易，需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：泰中文化传媒集团有限公司

  2、法人注册编号：0105558075871

  3、注册资金：5,000万泰铢

  4、注册地址：泰国曼谷

  5、成立时间：2015年5月7日

  6、主要经营范围：1)广播电视节目制作与播出以及版权交易，广播电视网络经营、电视购物经营、电视网络技术开发与维护；2)互联网信息服务；3)教育投资与培训；4)计算机系统各类软件技术开发、推广及网络商品交易；5)文化艺术交流活动策划、咨询，文化艺术品生产与销售、各类展览、展示、会议服务；6)各类广告的设计、制作、代理、发布；7)企业管理与信息咨询、文化艺术产业投资、企业形象策划与包装。

  7、与公司关系：为公司参股公司，公司持有其49%的股权。公司董事及总经理马昕先生、副总经理及财务总监陈宗尧先生为泰中传媒董事会成员，且马昕先生任泰中传媒副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次为泰中传媒提供担保事项构成关联交易。

  8、股权结构

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  9、财务状况

  单位：人民币 元

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  三、担保协议主要内容

  上述担保涉及的协议尚未签署，实际发生的担保金额，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对本次担保暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  1、公司为参股公司泰中传媒的2,000万元人民币授信提供连带责任保证担保，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等相关规定。公司在担保期内有能力对泰中传媒的经营风险进行管控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为其提供担保可促进其业务发展，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  2、公司董事及总经理马昕先生、副总经理及财务总监陈宗尧先生为泰中传媒董事会成员，且马昕先生任泰中传媒副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次为泰中传媒提供担保事项构成关联交易。除上述关联关系外，公司与泰中传媒无其他关联关系；不存在因关联方关系损害公司和中小股东利益的情形。本次公司董事会审议上述事项时，马昕先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。本次关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、 法规及《公司章程》等的相关规定。

  因此，我们同意公司为泰中传媒提供担保。

  五、董事会意见

  本次为泰中传媒提供担保是为保障泰中传媒经营业务的顺利开展，满足其日常经营所需资金。泰中传媒目前业务主要包括丝绸之路电视台，丝绸之路电视台经过前期的节目制作、版权采购、设备搭建等筹备工作，于2016年3月正式开播，频道用户拓展与广告招商尚处于起步阶段。泰中传媒拟在泰国开展互联网电视项目，目前处于筹备期，根据项目的可行性研究报告，项目盈利前景较好。董事会对泰中传媒的资产质量、经营情况、业务规划、行业前景、偿债能力、资信状况等进行了评估，认为其发展方向正确、业务经营正常，丝绸之路电视台与启动后的泰国互联网电视项目均具备良好的盈利能力与较大的社会影响力，其财务状况具有扭亏为盈的预期，具备偿还贷款的能力，公司为泰中传媒提供的担保风险较低。

  公司持有泰中传媒49%的股权，泰中传媒的其他股东没有按照其持股比例提供相应担保。本次担保期限为一年，不涉及反担保，存在公司承担泰中传媒逾期不能还款的连带责任风险。公司在担保期内有能力对其经营风险进行管控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。全体董事同意公司为泰中传媒2,000万元人民币的融资性保函提供连带责任保证，并将该事项提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为公司非公开发行股票的持续督导保荐机构，经核查认为，公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；本次公司担保可促进泰中传媒业务发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次担保期限为一年，由于泰中传媒的其他股东没有按照其持股比例提供相应担保，且泰中传媒未提供反担保措施，存在公司承担泰中传媒逾期不能还款的连带责任风险。本次担保事项已经公司董事会审议，独立董事发表了事先认可及同意意见，决策程序及表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》规定。本次担保事项尚需通过公司股东大会审议，在公司股东大会审议批准后，安信证券对公司本次担保事项无异议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保总额为人民币2,000万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的2.34%。截止本次公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额（不含本次担保）为人民币68,800万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的80.36%；公司对控股子公司的担保总额（不含本次担保）是68,800万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的80.36%；实际发生的担保数额为19,200万元，占2015年12月31日经审计净资产的22.43%。连同本次担保额度，公司及控股子公司的累计担保额度为70,800万元人民币，占2015年12月31日经审计净资产的82.70%；实际发生的担保数额为19,200万元，占2015年 12月31日经审计净资产的22.43%。

  公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、安信证券股份有限公司核查意见。

  特此公告。

  东方时代网络传媒股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十九日