证券时报多媒体数字报

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-042

  海南矿业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票募集资金数额及投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司项目建设进度，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对 2015 年 6 月16日和2015年11月12日公司2015年第一次和第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》之募集资金数额及投资项目进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

  原议案内容：

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过128,870万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  调整为：

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过118,870万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  公司对本次非公开发行募集资金的使用将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、规范性法律文件的要求，公司承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。

  除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》其他内容不变。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-041

  海南矿业股份有限公司

  第二届董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四十次会议于2016年7月18日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2016年7月13日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构融资相关事项的议案》

  为确保公司经营业务的顺利开展，补充公司营运资金，拟向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构申请总额人民币5.5亿元授信；拟通过招商银行股份有限公司海口分行向交银施罗德资产管理有限公司申请总额不超过人民币5亿元借款，通过招商银行股份有限公司海口分行发放；拟变更向海口农村商业银行股份有限公司申请授信的条件。具体信息如下：

  一、授信银行：中国工商银行股份有限公司昌江支行

  授信金额：人民币15,000万元

  申请期限：一年

  利率：由管理层协商确定

  担保方式：信用担保

  二、授信银行：包商银行股份有限公司包头分行

  授信金额：人民币30,000万元

  申请期限：不超过12个月

  利率：由管理层协商确定

  担保方式：信用担保

  三、授信银行：浙商银行股份有限公司上海分行

  授信金额：人民币10,000万元

  申请期限：一年

  利率：由管理层协商确定

  担保方式：信用担保

  四、贷款方：交银施罗德资产管理有限公司

  借款金额：不超过人民币 50,000 万元

  申请期限：不超过12个月（最终以协议约定为准）

  利率：由管理层协商确定

  担保方式：信用担保

  五、公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向海口农村商业银行股份有限公司等机构申请授信的议案》，同意公司向海口农村商业银行股份有限公司申请人民币6亿元银行授信，期限3年，利率为基准利率上浮0.25个百分点，信用担保。海口农商行股份有限公司授信变更如下：

  授信银行：海口农村商业银行股份有限公司

  授信金额：人民币 40,000 万元

  申请期限：二年

  利率：由管理层协商确定

  担保方式：法定代表人陈国平先生、总经理刘明东先生提供连带责任保证担保

  为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内审核、签署与融资事项相关的融资合同等文件。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  （二）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及投资项目的议案》

  同意调整公司非公开发行股票募集资金数额及投资项目，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于调整非公开发行股票募集资金数额及投资项目的公告》。

  独立董事对公司调整非公开发行股票相关事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业独立董事关于第二届董事会第四十次会议议案的独立意见》。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  （三）审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》

  因募投项目内容及募集资金金额调整等原因，现根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了非公开发行A股股票预案（三次修订稿）。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  （四）审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》

  因募投项目内容及募集资金金额调整等原因，公司根据调整内容编制了非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  三、上网公告附件

  （一）海南矿业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议议案的独立意见

  （二）海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）

  （三）海南矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）

  四、备查文件

  （一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-043

  海南矿业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司拟对本次非公开发行股票募集资金数额及投资项目进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2016 年 2 月6 日公告的《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》进行相应修订，形成《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。本次预案二次修订稿对原预案修订稿所作的修订内容如下：

  ■

  除上述修订和补充披露外，公司未修订《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的其他内容。修订后的预案请见公司于同日发布的《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿）》。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年7月19日