证券时报多媒体数字报

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-035

  海南航空股份有限公司

  第七届董事会第五十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年7月18日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第五十一次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

  一、关于与海航集团有限公司、深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告

  为充分利用海关区域通关一体化改革政策，提升整体盈利水平，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、深圳市大仟投资有限公司（以下简称“大仟投资”）合资成立海航进出口有限公司（以下简称“海航进出口公司”），注册资本5亿元人民币，其中海航集团出资1.75亿元人民币，占合资公司35%的股权；大仟投资出资1.75亿元人民币，占合资公司35%的股权；海南航空出资1.5亿元人民币，占合资公司30%的股权。公司有权推荐1名监事会监事。

  独立董事意见：公司投资新设海航进出口公司，充分把握利用了海关区域通关一体化改革政策，有利于降低公司在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，同时，投资该公司有利于提升公司投资收益，将对公司未来发展产生积极影响。

  本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露的《关于与海航集团有限公司、深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的公告》（编号：临2016-036）。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

  二、关于购买Transportes Aereos Portugueses,SGPS, S.A.可转债的报告

  公司拟以自有资金3000万欧元从Azul S.A.（以下简称“Azul航空”）购买其持有的Transportes Aereos Portugueses,SGPS, S.A.（以下简称“TAP航空”）25%的可转债，对应享有TAP航空13.06%的经济利益。在本次交易完成后，海南航空将合计持有TAP航空23%的经济利益，在TAP航空12个董事会席位中拥有1个可投票的董事席位。

  独立董事意见：公司通过购买Azul航空持有的TAP航空的可转债，拥有了TAP航空的经济利益和投票权，有利于公司迅速拓展在欧洲和非洲的航线网络布局，将对公司未来发展产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见与本公告同日披露的《海南航空股份有限公司对外投资公告》（编号：临2016-037）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  三、关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有限公司的报告

  公司拟与海航物流集团有限公司以1.6元/股价格分别对扬子江快运航空有限公司（以下简称“扬子江航空”）现金增资9.152亿元人民币（合5.72亿股）和28.248亿元人民币（合17.655亿股）。在本次增资完成后，公司直接持有扬子江航空11.58%股权，通过控股子公司祥鹏航空合计持有扬子江航空21.53%股权。

  独立董事意见：同意公司增资扬子江航空，此举有利于加强公司在上海航空枢纽以及在华东地区的航线网络协同，将对公司未来发展产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有限公司关联交易的公告》（编号：临2016-038）。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

  四、关于增资海口恒禾电子科技有限公司的报告

  为获取新的投资机会及利润增长点，有助于海南航空在航空辅营业务发展方面取得突破，海南航空拟以1元/股的价格对海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒禾电子”）增资4,874.16万元人民币。增资完成后公司将持有恒禾电子19.50%股权。

  独立董事意见：同意公司增资恒禾电子4,874.16万元，此举有利于推动海南航空金鹏俱乐部非航空积分业务的发展，提升业务创收能力，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于增资海口恒禾电子科技有限公司关联交易的公告》（编号：临2016-039）。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

  五、关于聘任公司副总裁的报告

  公司董事会聘任权栋先生担任公司副总裁，任期三年。

  权栋先生于2001年加盟海航，现任海南航空人资行政部总经理，曾任金鹿公务机有限公司综合管理部总经理、海航旅游集团有限公司人力资源部总经理、海航旅游集团有限公司人力资源总监等职务，长期从事人力资源管理方面的工作，具有丰富的人力资源管理经验，完全能够胜任公司副总裁一职，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。权栋先生简历见附件。

  独立董事意见：权栋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。权栋先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任其为公司副总裁。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、关于续聘公司副总裁的报告

  公司董事会续聘蒲明先生、侯伟先生担任公司副总裁，任期三年。

  蒲明先生担任公司副总裁期间，负责公司飞行和运行管理，分管公司飞行部和运行控制部，为公司发展特别是安全飞行和运行控制作出了突出贡献。蒲明先生简历见附件。

  侯伟先生担任公司副总裁期间，负责公司市场销售管理，分管市场营销部和客舱服务品质管理，为公司发展特别是市场营销和客舱服务作出了突出贡献。侯伟先生简历见附件。

  独立董事意见：蒲明先生、侯伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。蒲明先生、侯伟先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意续聘蒲明先生、侯伟先生为公司副总裁。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、关于聘任公司财务总监的报告

  因工作调动原因，公司董事会同意杜亮先生不再担任公司财务总监职务，聘任孙栋先生担任公司财务总监，任期三年。

  孙栋先生于2008年加盟海航，曾任天津航空有限责任公司财务部总经理、董事会秘书，长期从事财务管理方面的工作，具有丰富的财务管理经验，完全能够胜任公司财务总监一职，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。孙栋先生简历见附件。

  独立董事意见：孙栋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。孙栋先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任其为公司财务总监。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的报告

  公司董事会同意于2016年8月3日召开2016年第三次临时股东大会。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十九日

  附件：权栋先生、蒲明先生、侯伟先生、孙栋先生简历

  权栋，男，1979年5月出生，中共党员，籍贯陕西省，毕业于西北大学管理科学专业，2001年加盟海航，历任金鹿公务机有限公司综合管理部总经理、海航旅游集团有限公司人力资源部总经理、海航旅游集团有限公司人力资源总监等职务。

  蒲明，男，1962年出生，籍贯四川南充，中共党员，曾任空军某部教员。1994年加盟海航，历任公司飞行部副总经理、总经理、安全监察部总经理、安全总监等职，现任公司副总裁。

  侯伟，男，汉族，1967年出生，籍贯江苏南京。毕业于北京语言大学汉语言文学专业。曾在中国民航总局国际合作司、国际航空运输协会等单位任职。2006 年加盟海航，历任公司市场销售部北京营业部副总经理、国际业务分部经理、公司市场总监等职，现任公司副总裁。

  孙栋，男，1986年7月出生，中共党员，籍贯河南省，毕业于中国民航大学，MBA硕士研究生，2008年加盟海航，历任天津航空有限责任公司财务部总经理、董事会秘书等职务。

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-036

  海南航空股份有限公司

  关于与海航集团有限公司、

  深圳市大仟投资有限公司

  成立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  ● 投资标的名称

  海航进出口有限公司（以下简称“海航进出口公司”或“合资公司”）

  ● 投资金额

  1.5亿元人民币

  ● 特别风险提示

  海航进出口公司目前正在办理名称预核准申请，合资公司成立后需取得海关高级认证企业、中国民用航空维修协会航材分销商资质认证，存在不确定性。

  一、对外投资概述

  1、海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、深圳市大仟投资有限公司（以下简称“大仟投资”）在海南省海口市合资成立海航进出口公司，注册资本5亿元人民币，其中海航集团出资1.75亿元人民币，占合资公司35%的股权；大仟投资出资1.75亿元人民币，占合资公司35%的股权；海南航空出资1.5亿元人民币，占合资公司30%的股权。

  2、 2016年7月18日，公司召开第七届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于与海航集团有限公司、深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告》。

  3、因海航集团系公司重要股东，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

  二、投资方的基本情况

  1、海航集团有限公司

  ⑴ 公司名称：海航集团有限公司

  ⑵ 成立日期：1998年4月16日

  ⑶ 注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

  ⑷ 法定代表人：陈峰

  ⑸ 注册资本：1,115,180万元

  ⑹ 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

  ⑺ 股东及股权结构：

  ■

  2、深圳市大仟投资有限公司

  ⑴ 公司名称：深圳市大仟投资有限公司

  ⑵ 成立日期：2016年5月 17日

  ⑶ 公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  ⑷ 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  ⑸ 法人代表：孔庆波

  ⑹ 注册资本：500万元人民币

  ⑺ 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询；机械设备、五金交电、电子产品、建筑、装饰材料、针纺织品、工艺美术品、计算机、化工产品的销售；国内贸易，经营进出口业务。

  ⑻ 股东及股权结构：

  ■

  三、投资标的基本情况

  由海航集团、大仟投资、海南航空共同出资成立海航进出口有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），注册资本5亿元人民币，三方以现金出资，其中海航集团出资1.75亿元人民币，占合资公司35%的股权；大仟投资出资1.75亿元人民币，占合资公司35%的股权；海南航空出资1.5亿元人民币，占合资公司30%的股权。

  经营范围为民用航空器、航空器材、机械电子设备、特种车辆、船舶、五金交电、纺织品、日杂用品、电子产品、铁矿砂、饲料、汽车零部件、电力设备、煤炭、金属、塑料原料及制品的进出口及销售；办公用品、办公耗材、家具产品、酒店用品、工业设备及用品、IT软硬件及数码产品、工艺品、文体用品及设备的进出口及销售；救生消防设备及用品、能源物资、船舶物资、医疗器械及药品的进出口及销售；食品、酒类、农副产品的批发零售及进出口；粮食收购；仓储及物流服务（除危险品）；计算机软硬件及系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；跨境电商平台建设及运营；企业采购招投标平台建设及运营服务等。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、出资安排

  注册资本金5亿元人民币，由海航集团、大仟投资、海南航空以货币出资，约定于合资公司注册之日起6个月内缴足。

  2、合资公司治理结构

  合资公司的董事会由3名董事组成，其中海航集团委派2名，大仟投资委派1名。合资公司设董事长1名，由海航集团委派的董事担任。合资公司的监事会由3名监事组成，其中海航集团委派1名，大仟投资委派1名，海南航空委派1名。合资公司设监事长1名，由海航集团委派的监事担任。合资公司设总经理1名，由海航集团委派的董事担任。合资公司法定代表人由总经理兼任。

  3、财务管理制度与利润分配形式

  依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立合资公司的财务、会计制度。合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为合资公司法定公积金，法定公积金累计额为合资公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

  4、争议解决

  履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向合资公司所在地的人民法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。

  五、对外投资对上市公司的影响

  投资设立海航进出口有限公司，符合国家“一带一路”、自贸区战略规划及海关总署促进区域通关一体化改革等政策，有利于降低公司在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，有利于提升公司投资收益。

  六、对外投资的风险分析

  合资公司目前正在办理名称预核准申请，合资公司成立后需取得海关高级认证企业、中国民用航空维修协会航材分销商资质认证，存在不确定性。

  七、独立董事意见

  公司投资新设海航进出口公司，充分把握利用了海关区域通关一体化改革政策，有利于降低公司在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，同时，投资该公司有利于提升公司投资收益，将对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第五十一次会议决议；

  2、《海航进出口有限公司出资协议》；

  3、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

  4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十九日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-037

  海南航空股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 投资标的名称

  Transportes Aereos Portugueses,SGPS, S.A.（以下简称“TAP航空”）

  ●投资金额

  海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟以自有资金3,000万欧元从Azul S.A.（以下简称“Azul航空”）购买其持有的TAP航空25%的可转债，对应享有TAP航空13.06%的经济利益。在本次交易完成后，海南航空将合计持有TAP航空23%的经济利益，在TAP航空12个董事会席位中拥有1个可投票的董事席位。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为迅速拓展海南航空在欧洲和非洲的航线网络布局，海南航空拟以自有资金3,000万欧元从Azul航空购买其持有的TAP航空25%的可转债，对应享有TAP航空13.06%的经济利益。在本次交易完成后，海南航空将合计持有TAP航空23%的经济利益，在TAP航空12个董事会席位中拥有1个可投票的董事席位。

  2、董事会审议情况

  本次对外投资事项已经2016年7月18日公司第七届董事会第五十一次会议审议批准，公司7名董事成员中，同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称：AzulS.A.

  2、注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, Brazil

  3、法定代表人：David Neeleman

  4、注册资本：巴西雷亚尔503,427,288.62

  5、股权结构：David Neleeman (56.11%)，Trip股东（31.87%），GrupoBozano(2.57%)，WP-New Air LLC（2.02%），WP-New Air LLC（0.96%），其他股东（6.47%）（备注：2016年2月5日海南航空以自有资金4.5亿美元增资Azul航空，目前该项交易尚未办理股权交割。具体内容详见2016年2月5日披露的《海南航空股份有限公司对外投资公告》【编号：临2016-009】）

  6、主要业务及最近三年发展状况

  Azul航空是2008年在巴西成立的廉价航空公司，总部设在巴西坎皮纳斯机场，在巴西拥有最大的国内航线网络，机队规模为152架飞机。Azul航空于2012年收购地区性航空公司TRIP，进而发展成为巴西第三大航空公司，拥有最多的巴西国内航点，并在2014年开始运营国际航班。截止目前，Azul航空忠实顾客达到600万，成为巴西旅客最青睐的航空公司。

  7、财务情况：

  截至2015年末，Azul航空总资产为78.39亿雷亚尔，流动资产为18.55亿雷亚尔；公司总负债为82.31亿雷亚尔，流动负债为40.6亿雷亚尔。公司在2015年实现营业收入62.58亿雷亚尔。

  上述数据为审计后合并报表数据。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、签约主体：海南航空股份有限公司、Azul S.A.

  2、定价依据与投资金额：本次购买25%TAP航空可转债是依照Azul航空购买TAP航空可转债的投资金额和比例进行定价。Azul航空于2015年11月与TAP航空签订协议，约定支付1.2亿欧元，用于购买TAP航空100%的可转债，该可转债对应TAP航空55%的经济利益。后经过与葡萄牙政府协商，葡萄牙政府获得该可转债25%的购买权，Azul航空使用9000万欧元购买剩余75%的TAP航空可转债，对应41.25%的经济利益（如果发生股权稀释事件，比例下降为39.19%）。因此海南航空从Azul航空购买25%的TAP航空可转债，对应价格为3000万欧元，对应13.06%的经济利益。

  3、海南航空享有的权利：海南航空将拥有TAP航空13.06%的经济利益，在本次交易完成后合计持有TAP航空23%的经济利益，在TAP航空12个董事会席位中拥有1个可投票的董事席位。

  4、可转债转换

  TAP可转债的到期日为2026年3月8日，海南航空在此之前有权利将可转债转换为公司股权，并享受对应的公司经济利益。

  四、对外投资对上市公司的影响

  通过上述对外投资，海南航空持有了TAP航空的经济利益和投票权，实现了在欧洲和非洲的战略联盟，有利于公司迅速拓展在欧洲和非洲的航线网络布局。

  五、对外投资的风险分析

  葡萄牙TAP航空目前财务状况仍不乐观，该投资战略意义远胜于财务投资意义。TAP航空能否在短期内实现经营扭转，提升公司投资价值，存在不确定性。

  六、独立董事意见

  公司通过购买Azul航空持有的TAP航空的可转债，拥有了TAP航空的经济利益和投票权，有利于公司迅速拓展在欧洲和非洲的航线网络布局，将对公司未来发展产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五十一次会议决议；

  2、《购买可转债协议》；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十九日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-038

  海南航空股份有限公司

  关于与海航物流集团有限公司增资

  扬子江快运航空有限公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  ● 关联交易内容

  海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流集团”）以1.6元/股价格分别对扬子江快运航空有限公司（以下简称“扬子江航空”）现金增资9.152亿元人民币（合5.72亿股）和28.248亿元人民币（合17.655亿股）。增资完成后，扬子江航空注册资本变更为50.25亿元人民币，海航物流集团、建盈投资有限公司（以下简称“建盈投资”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）、海南航空、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）分别持有扬子江航空的股权比例为35.13%、23.73%、14.73%、11.58%、9.95%、4.88%。海南航空及控股子公司祥鹏航空合计持有扬子江航空21.53%的股权。

  ● 关联人回避事宜

  因海航集团系公司重要股东，海航物流集团、海航航空集团受海航集团控制，祥鹏航空为公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  公司增资扬子江航空，将有助于增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应，拓展公司航空业务发展空间。

  一、关联交易概述

  为增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应，公司拟与海航物流集团以1.6元/股价格分别对扬子江航空现金增资9.152亿元人民币（合5.72亿股）和28.248亿元人民币（合17.655亿股）。增资完成后，扬子江航空注册资本变更为50.25亿元人民币，海航物流集团、建盈投资、海航航空集团、海南航空、祥鹏航空、海航集团分别持有扬子江航空的股权比例为35.13%、23.73%、14.73%、11.58%、9.95%、4.88%。海南航空及控股子公司祥鹏航空合计持有扬子江航空21.53%的股权。

  二、关联方基本情况

  1、海航集团有限公司

  公司名称：海航集团有限公司

  注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

  法定代表人：陈峰

  注册资本：1,115,180万元

  经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

  股东及股权结构：

  ■

  2、海航航空集团有限公司

  公司名称：海航航空集团有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

  法人代表：陈文理

  注册资本：1,700,000万元

  经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

  股东及股权结构：

  ■

  3、海航物流集团有限公司

  公司名称：海航物流集团有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室

  法人代表：黄玕

  注册资本：1,400,000万元

  经营范围：国内货运代理服务，仓储，装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务。

  股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的资产基本情况

  1、公司名称：扬子江快运航空有限公司

  2、公司类型：其他有限责任公司

  3、注册地址：上海市虹桥路2550号

  4、法人代表：舒伟东

  5、注册资本：268,750万元

  6、经营范围：国内航空旅客运输业务；国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务。

  7、股东及股权结构

  ■

  8、财务数据

  截至2015年12月31日，扬子江航空经审计总资产为828,677.90万元人民币，净资产为217,194.97万元人民币；2015年经审计营业收入214,087.79万元人民币，净利润4,529.66万元人民币。

  四、协议主要内容

  1、协议各方：海航物流集团、建盈投资、海航航空集团、海南航空、祥鹏航空、海航集团。

  2、主要内容：海南航空、海航物流集团拟以1.6元/股价格分别对扬子江航空现金增资9.152亿元人民币（合5.72亿股）和28.248亿元人民币（合17.655亿股）。原股东放弃优先增资权利。

  3、增资金额及定价政策：海南航空、海航物流集团拟以每股1.6元的价格分别对扬子江航空增资9.152亿元人民币和28.248亿元人民币。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《扬子江快运航空有限公司拟增资评估项目资产评估报告书》【同致信德评报字（2016）第136号】, 截至2015年12月31日，扬子江航空全部权益价值账面值为217,194.97 万元人民币，评估值为430,840.63万元人民币，评估增值98.37%，折合每单位注册资本1.6元人民币，参考上述评估值，经股东各方协商，海南航空、海航物流集团以每股1.6元人民币的价格对扬子江航空进行增资。本次交易定价公允、合理。

  五、关联交易对上市公司的影响

  公司增资扬子江航空，将有助于增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应，拓展公司航空业务发展空间。

  六、独立董事意见

  公司增资扬子江航空，有利于加强公司在上海航空枢纽以及在华东地区的航线网络协同，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五十一次会议决议；

  2、《扬子江航空增资协议》；

  3、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

  4、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  5、扬子江航空审计报告；

  6、扬子江航空资产评估报告。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十九日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-039

  海南航空股份有限公司关于增资

  海口恒禾电子科技有限公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  ● 关联交易内容

  海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟以1元/股的价格对海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒禾电子”）增资4,874.16万元。

  ● 关联人回避事宜

  因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，恒禾电子受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  公司增资海口恒禾电子科技有限公司，有利于获取新的投资机会及利润增长点，有助于公司在航空辅营业务发展取得突破，强化公司市场竞争优势，抢占先机，实现上市公司产业规模扩张及经营性业绩外生性聚合增长，对公司未来发展产生积极影响。

  一、关联交易概述

  海南航空拟以1元/股的价格对恒禾电子增资4,874.16万元，增资完成后，公司将持有恒禾电子19.50%的股权。

  由于海航集团系公司重要股东，恒禾电子受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

  二、关联方基本情况

  1、海航集团有限公司

  公司名称：海航集团有限公司

  注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

  法定代表人：陈峰

  注册资本：1,115,180万元

  经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

  股东及股权结构：

  ■

  2、海航航空集团有限公司

  公司名称：海航航空集团有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

  法人代表：陈文理

  注册资本：1,700,000万元

  经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

  股东及股权结构：

  ■

  3、海南海航航空销售有限公司

  公司名称：海南海航航空销售有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：海南省澄迈县老城高新技术示范区海南生态软件园

  法人代表：刘涛

  注册资本：41,000万元

  经营范围：国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；航空运输相关的服务业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计算机技术服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险）；旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。

  股东及股权结构：

  ■

  4、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司

  公司名称：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司

  公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心14层

  法人代表：高娣

  注册资本：81,173.4503万元

  经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食品的零售。

  主要股东持股情况：

  ■

  三、交易标的资产基本情况

  1、公司名称：海口恒禾电子科技有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册地址：海口市长怡路19号天海花苑综合楼二层

  4、法人代表：刘涛

  5、注册资本：20,120万元

  6、经营范围：计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；企业形象设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售。

  7、股东及股权结构

  ⑴ 增资前股东及股权结构

  ■

  ⑵ 增资后股东及股权结构

  ■

  8、财务数据

  截至2015年12月31日，恒禾电子经审计总资产为20,451.00万元人民币，净资产为-33.64万元人民币；2015年经审计营业收入332.69万元人民币，净利润33.59万元人民币。

  截至2016年6月30日，恒禾电子未经审计总资产为21,638.86万元人民币，净资产为20,061.15万元人民币；2016年1-6月未经审计营业收入834.20万元人民币，净利润94.79万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、增资方：海南航空股份有限公司

  2、标的公司：海口恒禾电子科技有限公司

  3、增资金额及定价政策：海南航空拟以每股1元的价格对恒禾电子增资4,874.16万元。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《海口恒禾电子科技有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》【同致信德评报字（2016）第186号】，截至2016年6月30日，恒禾电子净资产账面值为20,061.15万元，评估值为20,064.24万元，评估增值3.09万元，增值率为0.02%，折合每单位注册资本0.997元，参考上述评估值，经股东各方协商，海南航空拟以每股1元对恒禾电子进行增资。本次交易定价公允、合理。

  五、关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易有利于积分等公司航空辅营业务开展，进一步优化公司战略布局，增强公司盈利能力，打造新的利润增长点。

  六、独立董事意见

  同意公司增资海口恒禾电子科技有限公司4,874.16万元，此举有利于推动海南航空金鹏俱乐部非航空积分业务的发展，提升业务创收能力，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五十一次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、恒禾电子资产评估报告。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十九日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2016-040

  海南航空股份有限公司关于

  召开2016年第三次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ? 股东大会召开日期：2016年8月3日

  ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年8月3日 14点30分

  召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年8月3日

  至2016年8月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已经公司2016年7月18日第七届董事会第五十一次会议审议通过，详见公司刊登于2016年7月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第五十一次会议决议公告（临2016-035）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

  应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2016年8月2日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

  六、 其他事项

  地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5 层西区

  联系电话：0898-66739961

  传真：0898-66739960

  邮编：570203

  特此公告。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  2016年7月19日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南航空股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月3日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。