证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  根据上海市高级人民法院的（2016）沪执9号《执行裁定书》，公司原第二大股东东方国际集团上海市对外贸易有限公司（下称“东方外贸”）所持公司227,550,008股限售流通股已于2016年7月7日完成司法扣划过户手续，详见公司于2016年7月5日对外披露的《关于股东股权司法扣划和权益变动的提示性公告》（公告编号：2016-24号）和于2016年7月8日披露的《关于股东股权司法扣划完成过户的公告》（公告编号：2016-28号）。

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2016年，中国经济依然是低增长的新常态，中国等新兴经济体在全球经济中的地位不断上升。随着中国供给侧改革，去产能政策的继续执行，新经济正在逐步兴起，老经济运行的越发艰难。国内有色金属市场作为老经济的主要力量，同老经济一样艰难前行。铅的市场价格在2016年上半年震荡前行，中心下移。国际上，铅精矿的产量出现下滑，但铅精矿供求关系处于紧平衡状态。2016年上半年，锌的市场价格缓慢上涨。全球锌精矿产量下降明显，锌精矿供应缺口逐步显现。公司在塔吉克斯坦的子公司塔中矿业有限公司在2016年上半年生产正常稳定，二期选厂项目正式投产，产品产量比2015年同期大幅提高。上半年，公司采矿总量789,725吨，同比提高了54%；出矿总量922,838吨，同比提高了38%；入选矿石949,197吨，同比提高了39%；生产铅精矿铅量25,414金属吨，同比增加了47%；锌精矿锌量32,610金属吨，同比增加了38%；铜精矿铜量1,051金属吨，同比增加了50%。上半年实现销售收入58,194万元，净利润29,917万元。

  西藏珠峰2016年上半年，实现营业收入64,877.56万元，利润总额为30,968.46万元，归属于母公司的净利润26,361.52万元。

  (一) 主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1、营业收入变动原因说明:较上年同期下降的主要原因是本期贸易业务规模较上年下降；

  2、营业成本变动原因说明:较上年同期下降的主要原因是本期贸易规模的下降以及采选成本的有效控制；

  3、销售费用变动原因说明:较上年同期增长的主要原因是本期矿产品运输单价有所上升且运输量上升；

  4、管理费用变动原因说明:较上年同期增长的主要原因是本期冶炼业务停产导致的原固定生产成本费用化；

  5、财务费用变动原因说明:较上年同期下降的主要原因是塔中矿业所在国家的货币索莫尼兑人民币以及人民币兑美元发生贬值，因货币贬值实现较大汇兑收益；

  6、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期增长的主要原因是冶炼业务停产导致的应收减少以及采矿业务应收回款加快；

  7、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期增长的主要原因是本期矿山井巷工程和选矿扩建工程投入较上期增长；

  8、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期增长的主要原因是公司增加其他应付暂借款；

  资产负债情况分析表

  ■

  变动原因分析：

  1）货币资产减少原因主要系支付购货款增加所致。

  2）衍生金融资产增加原因主要系公允价值系根据上海期货交易所本年度最后一个交易日收盘价确定所致。

  3）应收账款增加原因主要系子公司塔中矿业销售量增加所致。

  4）预付款项增加原因主要系期末预付物资采购已到货，并付款，尚未结算所致。

  5）其他应收款增加原因主要系对外暂借款。

  6）存货增加原因主要系子公司塔中矿业开采量计物资采购增加所致。

  7）在建工程增加原因主要系本期工程项目未完工所致。

  8）长期待摊费用减少原因主要系本期摊销所致。

  9）短期借款减少原因系本期偿还银行贷款。

  10）应付账款减少原因系结算前期应付材料款所致。

  11）其他应付款增加主要系本期增加借款所致。

  12）应付职工薪酬的增加系计提的工资及社保增加所致。

  13）应交税费减少原因主要系支付上年企业所得税所致。

  2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  无

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2015年11月，经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议通过并提请公司2015年度第三次临时股东大会审议通过：公司拟向湖南智昊投资有限公司（以下简称“湖南智昊”）通过协议转让全资子公司珠峰锌业100%股权和控股子公司西部铟业56.1%股权。本次交易价格以具有证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的净资产额为准。本次交易对方湖南智昊拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。经交易双方协商，交易价格确定为6890.04万元。目前，公司已收到对方首期股权转让价款1000万元，正与交易对方就非流动资产及资料物件清点移交、流动资产及债务处理、劳资关系处理等方面进行积极地沟通与协商，以促进该重大资产出售事项顺利完成。

  (3) 经营计划进展说明

  2016年上半年，公司基本完成了计划任务：出矿总量922,838吨，完成上半年计划的106%；入选矿石949,197吨，完成上半年计划的109%。上半年，公司销售铅精矿39,837.007干吨，完成上半年计划的119%；销售锌精矿62,216.9干吨，完成上半年计划的103%；销售铜精矿4,392.336干吨，完成上半年计划的92%。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 核心竞争力分析

  1、主要经营性资产的矿产资源储量丰富，找矿增储潜力大

  塔中矿业目前正在开采的阿尔登-托普坎及北阿尔登-托普坎铅锌银矿床处于中亚南天山多金属成矿带内，是该带内著名的铅锌多金属富集区，矿床属于矽卡岩型超大型规模铅锌矿山。

  近期的地质研究表明，阿矿的北阿矿属于同一成矿作用下形成的矿化富集体。随着矿山开采深度的加大和持续的勘察投入，主要矿体表现出在深部出现富硫化物的高品位富矿块，如7号,8号等主要矿体约在1070米标高左右，铅锌在局部地段由上一中段标高的7%达到10%以上，银的品位由上部的40-50克/吨整体提高至130克/吨（中段平均），局部地段伴生品位0.4%的铜矿体，矿石综合价值大幅提高，使得矿山上半年经济效益明显。

  初步研究认为，本区矽卡岩型铅锌矿化类型与深部的多期次中酸性岩浆作用密不可分，随着开采和探矿工程的加大，预期北阿矿床在1070米以下有条件形成新的高品位矿化富集区，目前部分深钻孔也已经表明，原矿床勘查深部（870米标高）以下，主要矿体并没有封闭，而是继续向下延伸，反映矿山资源量潜力条件的优势，这为公司进一步扩产奠定了良好的基础。

  2、 矿山采选工艺成熟，生产规模大，成本控制和盈利能力强

  2016年上半年，塔中矿业入选矿石949,197吨，完成上半年计划的109%，销售铅精矿39,837.007干吨，完成上半年计划的119%；销售锌精矿62,216.9干吨，完成上半年计划的103%；销售铜精矿4,392.336干吨，完成上半年计划的92%。

  矿山产品质量较好、品质稳定，市场畅销，规模优势使得矿山在行业内处于较为领先的地位，与国内同行业公司相比具有成本竞争优势。

  3、 享有在塔国乃至中亚地区矿业投资、政策红利等发展优势

  塔中矿业是目前塔吉克斯坦最大的中资企业，是中国企业在中亚地区目前获得的最具有战略价值的金属矿山资源。塔中矿业作为上海合作组织经贸合作框架下的样板工程，是目前中塔两国矿业领域最大的合作项目，也是我国在“一带一路”国家战略布局上的标杆企业。随着矿山的建成投产并稳产，公司积累了在塔国矿业投资、建设和运营诸多经验，熟悉当地政府政策和社区居民习俗，更进一步促进公司在塔国及中亚地区投资发展。

  4、 公司致力于发展成为专业矿业投资和运营公司的格局初成

  公司将总部设在上海，以借助上海中心城市的金融、信息和人才功能定位，同时利用公司注册所在地西藏和公司境外资产（塔中矿业）出境地新疆的独特地缘政治优势，立足矿产资源丰富的我国西部地区，着力布局中亚和我国其他周边国家和地区，以矿产资源投资和运营、以及矿业金融和贸易为主营业务，通过5-10年时间的努力，将公司发展成为在行业内，以及在中亚地区有着较强竞争优势的大型矿业集团。

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  1、2015年10月，公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司向上海捷财金融信息服务有限公司增资人民币3000万元的议案，增资完成后占该司25%股权。上述工商变更手续已于2016年5月办理完毕。

  2、2015年12月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了全资子公司塔中矿业与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司在塔吉克斯坦共和国合资共同设立中塔红宇新材料科技有限公司，该公司注册资本为800万美元，其中塔中矿业拟出资392万美元，占该新设立公司49%股权。上述公司注册登记手续已于2016年4月办理完毕。

  (1) 证券投资情况

  □适用 √不适用

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  (3) 持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  □适用 √不适用

  (2) 委托贷款情况

  □适用 √不适用

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  本企业的子公司情况（单位：元）

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  二、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  无

  (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  三、其他披露事项

  (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  不适用

  本报告合并范围：

  ■

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董事长：黄建荣

  2016年7月18日

  西藏珠峰工业股份有限公司

  第六届董事会独立董事对第十四次会议相关议案的事前认可函

  根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定，作为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们会前审核了公司提交的相关资料，并进行了必要的调查、质询和咨询工作，对公司第六届董事会第十四次会议审议的议案，发表事前认可如下：

  一、《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》

  对于此议案：我们认为：

  1、2016年度新增预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

  2、2016年度新增预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

  二、《关于向控股股东借款之关联交易的议案》

  对于此议案，我们认为：本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

  独立董事：戴塔根、常清、陈振婷

  2016年7月11日

  证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰    编号：临2016-32

  西藏珠峰工业股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2016年7月12日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2016年7月18日以通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

  会议以投票方式审议通过了以下议案：

  1、《关于2016年半年度报告的议案》

  会议同意，公司编制的《2016年半年度报告》全文及摘要。

  议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于聘任证券事务代表的议案》

  按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，根据公司董事长提名，经董事会提名与考核委员会初步审查后，会议同意，聘任唐迟乐女士担任公司证券事务代表，任期与第六届董事会相同。

  具体内容详见同日公告（公告编号：2016-33号）。

  议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》

  会议同意，新增2016年度内委托控股股东新疆塔城国际资源有限公司代理出口的日常关联交易额度人民币300万元。

  公司董事会关联董事黄建荣先生、张杰元先生、陈汛桥先生对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日公告（公告编号：2016-34号）。

  议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  4、《关于向控股股东借款之关联交易的议案》

  为了缓解公司流动资金紧张的问题，会议同意，公司向控股股东塔城国际借款2亿元人民币，借款期限自双方《借款合同》签订之日起一年，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%。

  公司董事会关联董事黄建荣先生、张杰元先生、陈汛桥先生对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日公告（公告编号：2016-35号）。

  议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  5、《关于签署<西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议书（二）>的议案》

  根据上海市高级人民法院的（2016）沪执9号《执行裁定书》，公司原第二大股东东方国际集团上海市对外贸易有限公司（下称“东方外贸”）所持公司227,550,008股限售流通股已于2016年7月7日完成司法扣划过户手续，其中，8333万股归九州证券股份有限公司管理的西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证48号集合资金信托计划（下称“九州证券”）所有，10,000万股归上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（下称“歌石祥金”）所有，3200万股归自然人刘美宝（女士）所有，12,220,008股退还塔城国际。歌石祥金、九州证券和刘美宝均主动承诺自愿承继相关的盈利预测补偿义务。

  会议同意，公司与上述相关方签署《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议书（二）》，其中，塔城国际本次新增的12,220,008股限售流通股与其原持有限售流通股的补偿义务承诺保持一致。

  公司董事会关联董事黄建荣先生、张杰元先生、陈汛桥先生对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  6、《关于改选公司董事的议案》

  近日，收到公司独立董事常清先生因个人原因递交的书面辞职报告，提请辞去独立董事职务。同时，由于本次股权变化后的合资格股东依照《公司章程》提名候选人，副董事长张杰元先生、副董事长陈汛桥先生、董事兼常务副总裁梁明先生也递交了书面辞职报告，不再担任公司董事职务。

  根据《公司章程》等的有关规定，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。本次辞职董事均将履职至新任董事选举产生时。

  按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，本次改选董事候选人提名情况如下：

  1、根据新疆塔城国际资源有限公司推荐，现提名唐海燕女士、庞守林先生为公司第六届董事会董事候选人，其中庞守林先生为第六届董事会独立董事候选人，唐海燕女士为股东刘美宝女士推荐并委托塔城国际提名；

  2、根据上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）推荐，提名何亚平先生为公司第六届董事会董事候选人；

  3、根据九州证券股份有限公司推荐，提名聂巧明先生为公司第六届董事会董事候选人。

  上述人选资格已经第六届董事会提名与考核委员会初步审查。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日公告（公告编号：2016-36号）。

  议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

  会议同意，公司于2016年8月3日14:00在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开公司2016年第三次临时股东大会。会议将采取现场记名投票与网络投票相结合方式。

  具体内容详见同日公告（公告编号：2016-37号）。

  议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-36

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事常清先生因个人原因递交的书面辞职报告，提请辞去独立董事职务。同时，由于本次股权变化后合资格股东依照《公司章程》提名候选人，副董事长张杰元先生、副董事长陈汛桥先生、董事兼常务副总裁梁明先生也递交了书面辞职报告，不再担任公司董事职务。

  根据《公司章程》等的有关规定，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。本次辞职董事均将履职至新任董事选举产生时。

  按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，经第六届董事会提名与考核委员会初步审查，2016年7月18日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于改选公司董事的议案》，同意提名何亚平先生、聂巧明先生、唐海燕女士、庞守林先生为公司第六届董事会董事候选人，其中庞守林先生为第六届董事会独立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  独立董事发表意见如下：公司第六届董事会董事和独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》的有关规定。上述董事和独立董事候选人的任职资格合法，未发现有违背《公司法》相关规定的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况。董事选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意合资格股东对何亚平先生、聂巧明先生、唐海燕女士、庞守林先生作为公司第六届董事会董事候选人的提名，其中庞守林先生为第六届董事会独立董事候选人；同意将上述候选人提交公司股东大会选举。

  公司对常清先生、张杰元先生、陈汛桥先生、梁明先生任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  附：董事、独立董事候选人简历

  1、何亚平，男，1971年出生，硕士。何亚平先生1992年至1994年任职于南京交通局南京造船厂；1994年至1998年任职于中国华城集团担任投资经理；1999年至2008年任职于上海联创永宣投资管理有限公司先后担任投资经理、副总裁、合伙人，担任思源电气、汉王科技及远望谷等上市公司董事；2008年至2009年任职于上海仕博投资管理有限公司担任总经理；2009年至2010年任职于深圳市远望谷创业投资有限公司担任合伙人；2010年至今任职于北京歌石股权投资股理中心（普通合伙）,担任合伙人。

  2、聂巧明，男，1981年出生，硕士，注册会计师。2007年-2010年，就职于招商局重庆交通科研设计院有限公司，任财务主管；2010年2015年，担任昆吾九鼎投资管理有限公司财务总监；2013年12月至今，担任同创九鼎投资管理集团股份有限公司财务总监。2016年2月29月，担任九州证券股份有限公司董事。

  3、唐海燕，女，1971年出生，硕士。1992年7月至1995年7月，任职于苏州天平律师事务所；1995年7月至2005年11月，任职于江苏益友天元律师事务所，为律所合伙人、主任；2005年11月至2008年11月，担任苏州市律师协会专职会长；2008年11月至今，任职于江苏益友天元律师事务所，为律所合伙人、主任。

  4、庞守林，男，1965年出生，中共党员，博士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院高级访问学者。2004年9月至今，曾任中央财经大学商学院副教授、教授、院长助理、副院长，现任中央财经大学商学院教授，博士生导师；2016年2月至今，担任袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事。

  证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-33

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于公司证券事务代表辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表沈浩麟先生因个人原因递交的书面辞职报告。根据《公司章程》等的有关规定，该辞职报告自送达公司董事会后生效。

  按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，根据公司董事长提名，经董事会提名与考核委员会初步审查，由公司第六届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任唐迟乐女士担任公司证券事务代表（简历附后），任期与第六届董事会相同。

  公司对沈浩麟先生任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  附：唐迟乐女士简历

  唐迟乐，女，1987年11月出生，中共党员，管理学、经济学双学士，会计师。自2010年起至今在本公司董事会办公室工作，并于2010年11月取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。2011年8月至2014年7月，由公司第五届董事会聘任证券事务代表一职。

  证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-35

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于向控股股东借款之关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●向大股东借款用于缓解公司流动资金紧张问题，有利于维持公司正常运转，符合公司和全体股东的利益。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司向塔城国际累计借款2次，累计金额3亿元。

  一、交易概述

  为了缓解公司流动资金紧张问题，维持公司正常运转，公司与塔城国际拟签订借款合同，借款2亿元人民币。

  塔城国际持有我公司 274,163,508 股股份，占公司总股本的 41.98%。根据《股票上市规则》的规定，此次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内，公司向塔城国际累计借款2次，累计金额3亿元，关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。此事项须提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  新疆塔城国际资源有限公司持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：新疆塔城国际资源有限公司

  成立日期：1996 年 5 月 23 日

  注册地址：新疆维吾尔自治区塔城市光明路（经济合作区）

  主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

  注册资本：人民币 1 亿元

  法定代表人：黄建荣

  公司性质：有限责任公司

  经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及 制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废 塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

  塔城国际目前股权结构：

  ■

  截至2015年12月31日，塔城国际经审计的资产总额25.97亿元，所有者权益-2.92亿元，营业收入15.50亿元，净利润-7.93亿元。

  自本次关联交易为止，公司向塔城国际的借款余额为人民币3亿元。

  三、关联交易协议的主要内容

  公司向塔城国际借款2亿元，借款期限自双方《借款合同》签订之日起一年，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  目前公司流动资金紧张，向控股股东塔城国际借款可以缓解公司流动资金紧张问题，有利于维持公司正常运转，对维持本公司正常的生产经营活动具有促进作用。

  同时，公司向多家金融机构申请授信融资的工作也在积极推进，预计下半年会有进展。

  五、上述关联交易履行的审议程序

  2016年7月18日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东借款之关联交易的公告》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生、张杰元先生、陈汛桥先生回避表决，其余4名董事均一致表决通过。

  公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

  1、本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  2、前述事宜已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司第六届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见,同意将本议案提交公司董事会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将回避表决。

  六、 上网公告附件

  （一）公司独立董事事前认可函及独立意见；

  （二）第六届董事会审计委员会第八次会议决议。

  特此公告。

  西藏珠峰股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  西藏珠峰工业股份有限公司

  第六届董事会独立董事对第十四次会议相关议案的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定，作为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十四次会议审议的议案，发表独立意见如下：

  一、《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》

  对于此议案：我们认为：

  1、2016年度新增预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

  2、2016年度新增预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  3、前述事宜已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

  二、《关于向控股股东借款之关联交易的议案》

  对于此议案，我们认为：

  1、本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  2、前述事宜已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

  三、《关于签署<西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议书（二）>的议案》

  对于该议案，我们认为：

  1、公司与相关方签署《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议书（二）》，有利于维护公司及中小股东的利益，符合中国证监会关于重大资产重组的相关政策的精神。

  2、前述事宜已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

  四、《关于改选公司董事的议案》

  公司第六届董事会董事和独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》的有关规定。上述董事和独立董事候选人的任职资格合法，未发现有违背《公司法》相关规定的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况。董事选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  综上，我们同意合资格股东对何亚平先生、聂巧明先生、唐海燕女士、庞守林先生作为公司第六届董事会董事候选人的提名，其中庞守林先生为第六届董事会独立董事候选人；同意将上述候选人提交公司股东大会选举。

  独立董事：戴塔根、常清、陈振婷

  2016年7月18日

  证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-37

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年8月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年8月3日 14时整

  召开地点：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年8月3日

  至2016年8月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经第六届董事会第十四次会议审议通过，详细内容详见公司2016年7月19日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3项议案

  应回避表决的关联股东名称：第1、2项议案新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司需回避；第3项议案新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司、西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证48号集合资金信托计划、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）、刘美宝需回避。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

  2、登记时间：2016年8月1日上午09:00-12:00 ，下午13:00-15:00

  3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

  4、联系电话：021-66284908

  传 真：021-66284923

  联 系 人：唐迟乐

  六、 其他事项

  1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西藏珠峰工业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月3日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-34

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于增加2016年度日常关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、是否需要提交股东大会审议：是

  2、对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  一、日常关联交易预计额度增加基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年7月18日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生、张杰元先生、陈汛桥先生回避表决，其余4名董事均一致表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司需回避表决。

  公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

  1、2016年度新增预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

  2、2016年度新增预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  3、前述事宜已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司第六届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

  （二）原2016 年度日常关联交易预计

  2016年4月13日召开的公司第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》，预计向塔城国际销售铅、锌精矿12,350万元；向塔城国际采购物资及设备10,000万元；向上海投资组合中心有限公司租赁房屋450万元；向中国环球新技术进出口有限公司出租房屋15万元。详见公司于2016年4月15日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2016年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：临2016-13）。

  （三）本次增加日常关联交易预计额度情况

  单位：万元

  ■

  本次预计关联交易额度增加主要原因是：经2016年4月13日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司拟出资设立全资子公司“珠峰国际贸易（新疆）有限公司”（暂定名），以彻底解决与控股股东塔城国际之间的关联交易问题。但是，由于全资子公司办理工商设立手续所需时间较预计的长，而全资子公司塔中矿业有限公司（下称“塔中矿业”）投资的粗铅冶炼厂在国内订购的设备已开始交货，急需委托物流运输和代理出口，故需新增委托塔城国际代理出口的日常关联交易300万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方关系介绍

  新疆塔城国际资源有限公司持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：新疆塔城国际资源有限公司

  成立日期：1996 年 5 月 23 日

  注册地址：新疆维吾尔自治区塔城市光明路（经济合作区）

  主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

  注册资本：人民币 1 亿元

  法定代表人：黄建荣

  公司性质：有限责任公司

  经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及 制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废 塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

  塔城国际目前股权结构：

  ■

  截至2015年12月31日，塔城国际经审计的资产总额25.97亿元，所有者权益-2.92亿元，营业收入15.50亿元，净利润-7.93亿元。

  三、关联交易主要内容及定价政策和定价依据

  《对外贸易法》第12条明确规定了“对外贸易经营者可以接受他人的委托，在经营范围内代为办理对外贸易业务”，塔城国际具有对外贸易经营资质，可以接受公司及其关联方的委托。

  协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

  委托内容主要是根据公司及关联方与生产厂家签订的出口合同（由公司另行委托物流运输机构实施发运），委托塔城国际负责在新疆口岸的出口手续办理，清关后有出口退税的，由塔城国际将退税转付公司及其关联方。根据市场惯例，采用代理费模式收费，一般为报关金额的1-2%，预估该项关联交易的金额为人民币300万元。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业投资冶炼项目所需物资设备采购的代理出口业务，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。

  公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月19日