证券时报多媒体数字报

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-083

  新大洲控股股份有限公司关于继续推进

  收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司

  股权暨公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票（股票简称：新大洲A，股票代码：000571）将于2016年7月19日（星期二）开市起复牌。

  2、公司股票复牌后将继续筹划推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权事项。本次收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权的方案可能存在变更或终止的风险，公司能否最终完成收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权的事宜尚存在不确定性，请投资者理性投资，注意投资风险！

  新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因原第一大股东的实际控制人正在筹划股权转让的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新大洲A，股票代码：000571）自2016年1月18日开市起停牌，公司于2016年1月19日披露了《关于重大事项停牌的公告》。因明确正在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年1月27日开市起继续停牌，公司于2016年1月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。2016年2月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年4月15日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。公司于2016年4月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016年4月18日开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露一次重组事项进展公告。上述公告内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  由于公司在股东大会通过继续停牌期内未能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，为保证公司正常业务发展需要、充分保护投资者利益，公司股票将复牌并在股票复牌后继续推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称"恒阳牛业"）股权事项。

  一、公司股票复牌安排

  公司股票（股票简称：新大洲A，股票代码：000571）将于2016年7月19日（星期二）开市起复牌。

  二、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、筹划的重大资产重组基本内容：本公司通过向恒阳牛业全体股东以非公开发行股份方式收购其持有的恒阳牛业100%股权。

  2、交易对手方：恒阳牛业全体股东。

  3、有关恒阳牛业的基本情况

  公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

  注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

  法定代表人：徐鹏飞

  注册资本：22,560.12万人民币

  统一社会信用代码：91230200777853045M

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2016年12月29日），保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。（该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司股权控制关系图：

  ■

  注：陈阳友与刘瑞毅为夫妻关系。

  4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）将构成重组上市的说明

  2016年6月17日，监管机构发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）（以下简称《征求意见稿》，参照《征求意见稿》第十三条的规定，本次交易拟购买资产最近一个会计年度所产生的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到100%以上，本次交易构成重组上市。

  5、本次交易对公司的影响

  通过本次交易，公司将购买处于肉制品屠宰加工行业领先地位的标的资产，且该标的资产的盈利能力强，有助于实现上市公司主营业务的转型，从而有利于提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

  6、上市公司在停牌期间做的工作

  公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并提交了相关单位及个人的自查报告，根据本次重大资产重组进度向深圳证券交易所报送交易进程备忘录。公司每五个交易日披露一次重组事项进展公告。

  公司与恒阳牛业均成立了重大资产重组工作小组，研究重大资产重组方案，在恒阳牛业的配合下，选择独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估相关工作。

  公司组织由董事参加的多个尽职调查小组对恒阳牛业境内外经营资产及经营情况进行了尽职调查，并积极推动公司拓展国内牛肉市场及直接开展海外并购业务。

  三、在股东大会通过继续停牌期内未完成相关事项的原因

  参照《征求意见稿》的规定，本次交易构成重组上市，不符合进行配套融资的条件，交易双方原有交易条件的基础发生变化，双方因此正在协商新的交易条件和方案。同时，本次重组方案较为复杂，交易涉及恒阳牛业境内外资产。按照重组上市的标准加大了中介机构工作量，在较短时间内无法完成相关工作。

  四、复牌后公司需要继续推进的工作

  公司推进的收购恒阳牛业股权事项，是为了改善公司经营状况，提升公司的收益能力，实现公司更好的发展。公司董事会决定继续积极推进收购恒阳牛业股权的相关工作，加快推动公司转型发展。公司将与交易对手方进一步完善收购方案，并尽快完成收购恒阳牛业股权的相关事宜。

  本次收购恒阳牛业股权的方案可能存在变更或终止的风险，公司能否最终完成收购恒阳牛业股权的事宜尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续公告并注意投资风险！

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-082

  新大洲控股股份有限公司

  第八届董事会2016年

  第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会2016年第十次临时会议通知于2016年7月5日以电子邮件、传真、电话等方式发出，2016年7月16日作出调整会议时间和内容的通知。会议于2016年7月18日在上海、北京、香港三地设会场通过视频会议召开，独立董事严天南、孟兆胜通过电话方式参加会议。本次董事会会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）因公司原拟定提交董事会审议的关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项在预定时间内未完成相关工作。经公司董事举手表决，一致同意撤消审议原拟定提交董事会审议提案，并一致同意陈阳友董事长提出的新提案：

  1、听取独立财务顾问作《关于公司重大资产重组进展情况的报告》

  2、听取公司董事会秘书作《关于公司股票复牌及后续工作安排的报告》

  （二）公司董事对上述报告进行了审议，经投票表决，与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，董事会形成如下决议：

  鉴于公司因原第一大股东筹划重大事项及之后公司拟进行重大资产重组停牌的事实。期间公司开展了拟非公开发行股份收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称"恒阳牛业"）100%股权的相关工作。在工作推进过程中，由于重组涉及的工作量较大，同时，参照监管机构2016年6月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）第十三条的规定，本次交易构成重组上市，不符合进行配套融资的条件，交易双方原有交易条件的基础发生变化，双方因此正在协商新的交易条件和方案。同时，本次重组方案较为复杂，交易涉及恒阳牛业境内外资产。按照重组上市的标准加大了中介机构工作量，在较短时间内无法完成相关工作。董事会决定：

  1、为切实履行上市公司承诺，决定按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号--停复牌业务》及公司股东大会决议等的规定，办理公司股票复牌的相关事宜。

  2、公司推进的收购恒阳牛业股权事项，是为了改善公司经营状况，提升公司的收益能力，实现公司更好的发展。公司董事会决定继续积极推进收购恒阳牛业股权的相关工作，加快推动公司转型发展。公司将与交易对手方进一步完善收购方案，并尽快完成收购恒阳牛业股权的相关事宜。

  上述事项经董事会审议通过后执行。

  有关上述事项详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于继续推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权暨公司股票复牌的公告》。

  三、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第十次临时会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年7月19日