证券时报多媒体数字报

  证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016-073

  华西能源工业股份有限公司

  关于部分应收账款收益权转让及回购

  融资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司将1.95亿元应收账款收益权转让给宏信证券有限责任公司，转让价格1.5亿元、转让期限两年，到期公司溢价回购目标应收账款收益权。

  一、交易概况

  为盘活资产、补充流动资金、降低财务费用，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）拟与宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）进行应收账款收益权转让及回购融资业务。公司将部分应收账款收益权转让给宏信证券，宏信证券发行“定向资产管理计划”产品募集资金，并支付应收账款收益权转让款，到期后公司溢价回购目标应收账款收益权。

  本次转让1.95亿元应收账款收益权，转让价格1.5亿元、转让期限两年，到期后公司溢价回购。

  公司于2016年7月15日召开了第三届董事会第三十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分应收账款收益权转让并回购融资的议案》，同意公司与宏信证券进行应收账款收益权转让及回购融资业务。

  公司与宏信证券之间无关联关系，本次应收账款收益权转让回购融资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对手方介绍

  交易对方：宏信证券有限责任公司

  成立时间：2001年8月8日

  注册资本：壹拾亿元人民币

  法定代表人：吴玉明

  注册地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。

  三、交易标的情况

  本次交易标的是公司合法享有、因执行《产品购销合同》所产生的1.95亿元人民币应收账款收益权，应收账款真实、有效，无瑕疵。

  四、协议主要内容

  1、转让价格：1.5亿元人民币，最终以“定向资产管理计划”实际募集金额为准。

  2、主要生效条件

  （1）《应收账款收益权转让与回购协议》已签署并已生效。

  （2）宏信证券设立的“定向资产管理计划”已成立并生效。

  （3）转让方董事会/股东会及主管机构（如需）就标的应收账款收益权转让事宜出具同意的决议文件并交付受让方；

  （4）受让方支付转让价款前，转让方无任何违反本合同的行为。

  3、回购

  应收账款收益权转让期满后，公司无条件回购。

  回购价款=回购本金+溢价回购款。回购期限内，转让方应按约定的溢价回购率，每季度向宏信证券支付一次标的应收账款收益权的溢价回购款，最后一期溢价回购款随回购本金一并支付。年化溢价回购率由双方协商确定。

  4、违约责任

  （1）本合同生效后，双方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。

  （2）延迟履行违约金：如公司未按约定支付回购价款，宏信证券有权利要求公司按应付而未付金额的万分之五/日支付违约金。

  四、履约能力分析

  公司生产经营状况良好，有能力按期支付回购本金及回购溢价款。

  五、对上市公司的影响

  1、本次应收账款收益权转让及回购融资有利于盘活资产、拓宽融资渠道、降低财务费用，有利于公司生产经营的开展。

  2、本次应收账款收益权转让及回购融资不会损害公司利益，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二O一六年七月十八日

  证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－071

  华西能源工业股份有限公司

  第三届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2016年7月15日在公司科研大楼以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年7月8日以书面和电话方式通知各位监事。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议由监事会主席罗灿先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于向广东博海昕能环保有限公司提供担保的议案》

  监事会认为：（1）公司为广东博海昕能提供担保有利于合营企业解决经营发展过程中对资金的需求，有利于合营企业做大做强和开拓新市场，有利广东博海昕能更加快速发展。（2）公司持有广东博海昕能50%的股权，合营企业快速成长有利于公司整体实力增长。（3）上述担保符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。监事会同意公司向广东博海昕能提供担保。

  审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司监事会

  二O一六年七月十八日

  证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016-072

  华西能源工业股份有限公司

  关于向关联方提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2016年7月15日召开第三届董事会三十六次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向广东博海昕能环保有限公司提供担保的议案》，同意公司向广东博海昕能环保有限公司为办理银行贷款申请提供总额不超过2,500万元人民币的担保，占公司最近一期经审计净资产的0.85%。关联董事黎仁超先生、毛继红先生回避表决。

  广东博海昕能环保有限公司（以下简称“广东博海昕能”）为公司合营企业，为拓展业务需要，广东博海昕能计划向东莞农商银行申请总额不超过5,000万元人民币的固定资产贷款。

  为支持合营企业发展、协助合营企业解决经营发展过程中对资金的需求，公司拟向广东博海昕能提供总额不超过2,500万元人民币、期限六年的连带责任担保，专项用于广东博海昕能办理上述银行贷款申请。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保尚需公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、基本信息

  单位名称：广东博海昕能环保有限公司

  登记住所：东莞市南城区鸿福路106号南峰中心大厦1101室

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：谭炜樑

  注册资本：26,600万元

  成立时间：2009年8月14日

  主营业务：环保行业及新能源投资，提供能源效率审计，节能改造方案，节能工程施工及运行维护服务；污水处理、清洁服务、环境卫生管理、市政设施维护；采购及销售：环保设备、节能设备、环保材料、节能材料、工程材料。

  2、与本公司关系：公司持有广东博海昕能环保有限公司50%的股权；公司董事长黎仁超先生兼任广东博海昕能董事；董事、常务副总裁毛继红先生兼任广东博海昕能董事长。

  广东博海昕能环保有限公司股权结构如下：

  ■

  广东博海昕能环保有限公司属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。

  3、主要财务指标：截止2015年12月31日，广东博海昕能环保有限公司总资产44,823.4万元、净资产20,070.69万元，2015年1-12月，广东博海昕能实现营业收入3,614.17万元，净利润-392.84万元（以上数据已经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保期限：不超过六年

  3、担保金额：人民币2,500万元

  4、其他股东担保情况：广东博海昕能本次申请银行贷款5,000万元，华西能源按持股比例承担50%的担保，广东博海昕能其他股东承担另外50%的担保。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  广东博海昕能为公司合营企业，主营清洁能源、新能源环保业务，其市场定位清晰、产品符合国家产业发展政策。广东博海昕能多个垃圾焚烧发电项目正处于建设投入阶段，在手项目执行和拓展新市场对资金的需求增大。

  2、广东博海昕能已签订垃圾焚烧发电项目较为优质，全部建成运营后，预计可产生较好的经济效益和现金收入，偿还银行借款有保障，担保风险较小。

  3、公司为广东博海昕能提供担保有利于联营企业解决经营发展过程中对资金的需求，有利于其在手项目建成投产并尽快产生效益，有利于合营企业做大做强和开拓新市场。公司持有广东博海昕能50%的股权，合营企业的快速成长有利于公司整体实力的提升；上述担保符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

  4、反担保情况

  广东博海昕能环保有限公司向华西能源提供2,500万元的反担保。

  上述反担保金额与公司对外提供担保金额对等，反担保人有足够能力承担保证责任，所提供反担保足以保障上市公司的利益。

  本次担保及反担保协议目前尚未签署，公司将在通过决策程序后与相关各方签署有关协议。

  五、其他相关方意见

  1、独立董事认为：（1）广东博海昕能申请银行贷款是为在手项目执行和拓展新市场，是为满足生产经营发展需要，公司为其提供担保有利于合营企业做大做强，有利于合营企业开拓新的市场。（2）本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在违规担保的情形。（3）上述担保不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事对公司为广东博海昕能提供担保无异议。

  2、监事会认为：（1）公司为广东博海昕能提供担保有利于合营企业解决经营发展过程中对资金的需求，有利于合营企业做大做强和开拓新市场，有利广东博海昕能更加快速发展。（2）公司持有广东博海昕能50%的股权，合营企业快速成长有利于公司整体实力增长。（3）上述担保符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。监事会同意公司向广东博海昕能提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至目前，公司及控股子公司已审批的担保额度合计33.79亿元（含本次担保）；公司及控股子公司累计对外担保实际发生额126,677万元、占公司最近一期经审计净资产的43.14%。其中，公司对子公司（全资及控股子公司）的担保实际发生额37,377万元、对合营及联营企业的担保实际发生额69,300万元、对其他方的担保实际发生额20,000万元；子公司对外担保金额0元。

  2、公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十六次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见

  3、第三届监事会第二十七次会议决议

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年七月十八日

  证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－070

  华西能源工业股份有限公司

  第三届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源” 或“公司”）第三届董事会第三十六次会议（以下简称“会议”）于2016年7月15日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2016年7月8日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于收购云南惠康再生能源开发有限公司65%股权的议案》。

  为进一步拓展垃圾发电业务、实现资源共享、共同发展，公司拟现金出资1,500万元收购云南惠康再生能源开发有限公司（以下简称“云南惠康”）65%的股权，本次股权转让完成后，公司将成为云南惠康的控股股东。

  审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于部分应收账款收益权转让并回购融资的议案》

  为盘活资产、补充流动资金、降低财务费用，公司计划将1.95亿元应收账款收益权转让，转让价格1.5亿元、转让期限两年；到期后公司溢价回购。

  公司董事会授权经营层与金融机构协商签订《应收账款收益权转让与回购协议》等具体融资申请文件。

  审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《关于向广东博海昕能环保有限公司提供担保的议案》

  广东博海昕能环保有限公司（以下简称“广东博海昕能”）为公司合营企业，为拓展业务需要，广东博海昕能计划向东莞农商银行申请总额不超过5,000万元的固定资产贷款。

  为支持合营企业发展、协助合营企业解决经营发展过程中对资金的需求，公司拟向广东博海昕能提供总额不超过2,500万元、期限六年的连带责任担保，专项用于广东博海昕能办理上述银行贷款申请。

  审议结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事黎仁超先生、毛继红先生回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十六次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二O一六年七月十八日

  证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－074

  华西能源工业股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为进一步拓展垃圾发电业务、实现资源共享、共同发展，华西能源工业股份有限公司(以下简称“华西能源”或“公司”) 与云南惠康再生能源开发有限公司（以下简称“云南惠康”）及其股东方于2016年7月14日签订了《股权转让协议》，公司拟现金出资1,500万元收购云南惠康再生能源开发有限公司65%的股权，本次股权转让完成后，云南惠康注册资本保持200万元不变，公司将成为云南惠康的控股股东。

  资金来源：公司自有资金。

  2、公司于2016年7月15日召开第三届董事会第三十六次会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购云南惠康再生能源开发有限公司65%股权的议案》。

  本次对外投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的0.51%，截至目前，公司已实施完成的对外投资总额累计占公司上一会计年度末经审计净资产的31.19%（不含本次投资）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、投资标的公司基本情况

  单位名称：云南惠康再生能源开发有限公司

  登记住所：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢负一楼

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：刘源

  注册资本：200万元

  成立时间：2008年3月25日

  主营业务：再生能源技术研究及开发；环保产品、节能产品的销售等。

  股东构成：云南惠康再生能源开发有限公司现有股东3名，股权结构如下：

  ■

  主要财务指标：云南惠康项目处于筹建阶段、尚未开展实质经营，截止2016年6月30日，云南惠康总资产192.78万元，净资产192.78万元；2015年1-12月，云南惠康实现营业收入0万元、净利润-0.36万元（以上数据未经审计）。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额：人民币1,500万元

  2、支付方式：现金出资。

  3、华西能源以现金1,500万元收购云南惠康现有股东马关富63%、刘源1%、涂国庆1%、所持云南惠康合计65%的股权，本次股权转让完成后，云南惠康注册资本200万元不变，股权转让完成后云南惠康股权结构如下：

  ■

  4、标的公司董事会和管理人员的组成安排：

  云南惠康设董事会、由7名董事组成，其中，云南惠康现有股东委派董事2名，华西能源委派5名；设董事长1名、副董事长1名，董事长由华西能源委派、副董事长由云南惠康现有股东共同委派。

  云南惠康设监事会、由3名监事组成，其中，云南惠康现有股东共同推荐1名、华西能源推荐1名、职工大会选举1名。

  经营管理层总经理、财务总监由华西能源推荐人选担任。

  5、合同生效条件：经各方履行内部决策程序和签字、盖章后生效。

  四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的

  1、云南惠康再生能源开发有限公司主营垃圾发电可再生能源项目的投资建设与运营管理，产品符合国家产业发展政策，具有较好的发展潜力。云南惠康已签订昭通市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议，项目建成投运后预计将产生较好的社会经济效益。公司收购云南惠康部分股权有利于推动云南惠康在手项目尽快建成投运并产生效益，提升双方在垃圾发电领域的竞争实力，实现资源共享、共同发展。

  2、本次股权收购完成后，云南惠康现有及未来开发的垃圾发电项目EPC工程总包，将优先由华西能源负责承接和组织实施，有利于公司“装备制造、工程总包”业务板块的发展，提高公司收入和利润水平。

  3、云南惠康项目建成投运后，公司通过持有云南惠康股权可获得长期持续的投资收益，有利于做大做强公司投资运营板块业务，并形成新的利润增长点。

  4、本次股权收购完成后，可以充分发挥云南惠康的区位优势，开拓云贵地区垃圾发电市场、获取更多项目资源，有利于提升华西能源在垃圾发电领域的市场占有率，促进公司新能源板块业务的持续发展。

  （二）存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资股权收购资金来源为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司2016年当期及后期的财务状况和经营成果产生重大影响。

  2、公司与云南惠康在经营模式、管理方式、企业文化、经营理念等方面存在一定差异，股权收购完成后云南惠康能否实现平稳过渡、能否产生协同效应、项目能否顺利建成投运并获得预期收益尚存在一定不确定性。

  3、云南惠康在未来经营过程中可能面临国家宏观政策调控、行业竞争加剧、外部自然环境变化导致垃圾供应不足等对其生产经营产生重大影响的风险。

  4、云南惠康在未来经营过程中还可能面临内部经营团队管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响，其未来经营业绩尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二O一六年七月十八日