证券时报多媒体数字报

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-068

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  第三届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2016年7月18日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知于7月15日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

  《关于全资子公司福锐特橡胶国际公司收购资产的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司监事会

  2016年7月19日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-067

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年7月18日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知于7月15日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人），董事长杜玉岱先生因以通讯表决方式出席本次会议，故现场会议由公司副董事长、总裁延万华先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

  1、《关于全资子公司福锐特橡胶国际公司收购资产的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》（临2016-069）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、《关于在香港设立全资子公司的议案》

  为进一步增强企业竞争力，更好的实现公司国际化发展战略，公司拟以自有资金20万美元在香港设立全资子公司赛轮金宇国际控股（香港）有限公司，主要从事投资业务（公司名称及经营范围以最终注册为准）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年7月19日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-069

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于全资子公司收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全资子公司拟以3,000万加元收购国马集团15%股权，收购完成后福锐特橡胶将持有国马集团100%股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第二十四次会议审议通过，本次交易无需公司股东大会审议。

  一、交易概述

  2016年7月18日，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳和平子午线轮胎制造有限公司在加拿大安大略设立的全资子公司FORTE Rubber International Inc.（以下简称“福锐特橡胶”）与1672443 Ontario Inc.、1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation及自然人Tim Tappin签署《股权转让协议》。根据协议约定，福锐特橡胶拟以3,000万加元收购上述4个股东合计持有的GOMA International Corp.（简称“国马集团”）15%的股权，收购完成后福锐特橡胶将持有国马集团100%股权。

  本次交易已经公司于2016年7月18日召开的第三届董事会第三十次会议（同意9票，反对0票，弃权0票）、第三届监事会第二十四次会议（同意3票，反对0票，弃权0票）审议通过。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、福锐特橡胶

  注册地址：加拿大安大略省

  主要业务：投资

  2、1672443 Ontario Inc.

  注册地址：100 King Street West,1 First Canadian Place, Suite 4400

  主要业务：投资

  3、1672444 Ontario Inc.

  注册地址：100 King Street West,1 First Canadian Place, Suite 4400

  主要业务：投资

  4、Elitestar Overseas Trading Corporation

  注册地址：British Virgin Island

  主要业务：投资

  5、Tim Tappin

  国籍：加拿大

  住址：加拿大安大略省

  福锐特橡胶为公司全资子公司，其余四名交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为国马集团15%的股权，基本情况如下：

  1、基本情况

  注册地址：加拿大安大略省

  主要业务：轮胎贸易；翻新轮胎生产经营；特种轮胎研发等。

  2、普通股股权结构

  ■

  3、主要财务指标

  单位：万加元

  ■

  注：2015年度财务数据经KPMG LLP（毕马威会计师事务所）审计，2016年1-6月份财务数据未经审计。

  4、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  5、交易标的定价情况及公平合理性分析

  以国马集团2014年和2015年平均EBITDA为基础，调整净营运资本盈余等主要指标数据，作为交易价格的参考依据。

  交易价格高于国马集团股权对应净资产的帐面值，差异主要是由于国马集团是一个以贸易、特种轮胎研发、翻新胎技术研发和生产为主的公司，销售渠道及客户资源是公司很大的一笔无形资产。

  四、交易价格及交易完成后架构

  1、股权转让对价

  单位：万加元

  ■

  2、交易完成后的架构

  鉴于各方签署《股权转让协议》前，福锐特橡胶持有国马集团85%股权，本次收购完成后，福锐特橡胶将直接持有国马集团100%股权，架构如下：

  ■

  五、交易协议的主要内容

  1、合同主体

  买方：FORTE Rubber International Inc.

  卖方：1672443 Ontario Inc.、1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation及自然人Tim Tappin

  2、交易价格

  收购国马集团15%股权的交易价格为3,000万加元，其中支付给1672443 Ontario Inc.的价格为1,200万加元，支付给1672444 Ontario Inc.的价格为800万加元，支付给Elitestar Overseas Trading Corporation的价格为800万加元，支付给自然人Tim Tappin的价格为200万加元。

  3、价款支付方式

  买方同意在指定的付款日前的两个工作日内将交易价款通过电汇的方式支付到卖方指定的账户。

  4、支付期限

  （1）《股权转让协议》生效后30日内，买方需分别向1672443 Ontario Inc.、1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation及自然人Tim Tappin支付8,000,000加元、5,333,333.33加元、5,333,333.33加元、1,333,333.33加元。

  (2)2018年5月31日，买方需向1672443 Ontario Inc.支付4,000,000加元。

  （3）2019年5月31日，买方需分别向1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation及自然人Tim Tappin支付2,666,666.67加元、2,666,666.67加元、666,666.67加元。

  5、买方的陈述和保证

  （1）买方系依据安大略省法律成立并且有效存在，具备拥有本次所购买股权及履行、转让、执行本协议的所有公司权利能力。

  （2）买方将会采取所有必要的公司行动以授权签订、执行以及履行本协议。本协议已由买方正式签署并执行，是一份合法、有效的协议，卖方可以根据本协议的相关条款要求买方履行相关义务，除非该义务的履行系由破产、无力偿还债务和其他可能影响债权人权利法律所导致，以及由当地有管辖权的法院出具的司法裁决所载明的相应的救济所导致。

  （3）买方签订并履行本协议以及对交易的完成将不会导致违反，或者构成过错，或者与下列买方的义务构成冲突或者加速其履行：（a）任何买方作为一方当事人或者受其约束的协议；（b）任何相关文件或者依据法律或者董事会决议或者买方股东提出的条款；（c）任何对买方有管辖权的法院、政府实体或者仲裁机构所出具的任何判决、判令、命令或者裁决；（d）任何可适用的法律、法规、条例或者规则。

  （4）买方因签订或者履行本协议，或者买方为完成交易所做出的行为不视为是在某些情况下按照政府的要求制作或者做出的同意、批准、授权或者声明，那些已经做出的同意、批准、授权或者声明除外。

  6、卖方的陈述和保证

  （1）卖方，如果它是一家公司，那么它已有效成立并依据其受管辖的法律有效存在。

  （2）卖方将会采取所有必要的公司行动以授权签订、执行以及履行本协议。本协议已由卖方正式签署并执行，是一份合法、有效的协议，买方可以根据本协议的相关条款要求卖方履行相关义务，除非该义务的履行系由破产、无力偿还债务和其他可能影响债权人权利法律所导致，以及由当地有管辖权的法院出具的司法裁决所载明的相应的救济所导致。

  （3）卖方签订并履行本协议以及对交易的完成将不会导致违反，或者构成过错，或者与下列卖方的义务构成冲突或者加速其履行：（a）任何卖方作为一方当事人或者受其约束的协议；（b）任何相关文件或者依据法律或者董事会决议或者卖方股东提出的条款；（c）任何对卖方有管辖权的法院、政府实体或者仲裁机构所出具的任何判决、判令、命令或者裁决；（d）任何可适用的法律、法规、条例或者规则。

  （4）卖方因签订或者履行本协议，或者卖方为完成交易所做出的行为不视为是在某些情况下按照政府的要求制作或者做出的同意、批准、授权或者声明，那些已经做出的同意、批准、授权或者声明除外。

  （5）卖方持有的股份已有效发行并已被缴足，并且没有应当缴税的项目。卖方是本次所转让股份登记在册并且实际收益的股东。

  （6）没有人（除买方之外的）有任何书面或者口头的协议或者选择权或者任何权利或者优先权（无论是依据法律、优先选择权或者合同）能够与卖方就本次转让股权的购买或者收购达成协议或者选择权。

  （7）Elitestar Overseas Trading Corporation在此陈述和保证其持有的股权根据加拿大所得税法的规定，并非应税财产。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  国马集团是一家集特种轮胎研发、轮胎翻新及轮胎贸易于一体的综合企业集团，其市场网络涉及北美洲、欧洲等国家和地区。本次收购完成后，公司将持有国马集团100%股权，有助于进一步提升公司的国际化运营能力和品牌影响力。

  七、备查文件目录

  1、赛轮金宇第三次董事会第三十次会议决议

  2、赛轮金宇第三次监事会第二十四次会议决议

  3、国马集团2015年度审计报告及2016年6月份财务报表

  4、《股权转让协议》

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年7月19日