证券时报多媒体数字报

  股票代码：000537 股票简称：广宇发展 公告编号：2016-053

  天津广宇发展股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌暨召开

  重大资产重组媒体说明会的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号--重大资产重组媒体说明会》相关规定，公司股票暂不复牌，待2016年7月19日召开重大资产重组媒体说明会后，将向深交所申请于2016年7月 20日开市起公司股票复牌。

  2016年7月5日，天津广宇发展股份有限公司（以下简称"公司"）召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了关于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2016 年7月6日和7月7日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了相关公告。2016 年7月6日,公司发布了《天津广宇发展股份有限公司关于召开媒体说明会的公告》，截至7月8日有意参加公司媒体说明会的相关媒体已经根据公告要求进行了预约登记。

  2016年7月12日，公司收到深交所（许可类重组问询函[2016]第48号）。公司与交易各方及中介机构对问询函所涉事项做了认真讨论分析，按照深交所的要求对问询函进行了回复，对《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订及补充，并于2016年7月19日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。根据《主板信息披露业务备忘录第10号--重大资产重组媒体说明会》等规定，公司股票暂不复牌，待2016年7月19日召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次重大资产重组方案，并就媒体关注的问题进行全面的解答后，向深交所申请于2016年7月 20日开市起公司股票复牌。

  一、会议召开的时间

  2016年7月19日（星期二）下午14：00-15:30

  二、会议召开的地点及参与方式

  现场会议地点：深圳证券交易所 947会议室

  网络直播地址：深交所互动易平台"公司声音"栏目（网址：http://irm.cninfo.com.cn/ ssessgs/S000537）。投资者可以登录"深交所互动易""公司声音"模块查看媒体说明会直播情况，亦可通过http：//www.cs.com.cn等指定信息披露媒体网站查看说明会文字直播情况。

  请完成预约登记的有关媒体，前往参加说明会，参加会议者交通、食宿费用自理。

  三、出席说明会的人员

  公司控股股东代表，上市公司董事长、监事会主席、总经理、董事会秘书、财务总监，重组标的主要高级管理人员，以及中介机构代表。

  四、会议议程

  1、介绍本次重大资产重组方案；

  2、公司控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

  3、公司控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明，业绩承诺的合规性和合理进行说明；

  4、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

  5、对本次重组标的公司报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

  6、中介机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；

  7、对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性进行说明；

  8、回答媒体的现场提问。

  五、联系人及联系方式

  1、电话：010-85727717

  2、传真：010-85727714

  3、邮箱： tjgyfz@163.com

  4、联系人：张坤杰

  六、其他事项

  公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2016年7月20日）通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露本次说明会的召开情况，并申请公司股票自2016年7月20日开市起复牌。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会

  2016年7月19日

  股票代码：000537 股票简称：广宇发展 公告编号：2016-054

  天津广宇发展股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2016年7月6日在中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"本预案"）等相关文件。现根据2016年7月12日收到的深圳证券交易所出具的《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第48号）（以下简称"问询函"）的要求，对《重组预案（修订稿）》进行了相应修订、补充和更新，主要内容如下：

  1、《重组预案（修订稿）》"重大事项提示"之"十、前次重大资产重组情况说明"中补充披露前次重大资产重组未通过审核的原因，相关事项的影响在本次重组过程中已消除。

  2、《重组预案（修订稿）》"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"之"8、监管规则调整对是否构成借壳上市认定产生影响的风险"中补充披露监管规则调整对是否构成借壳上市认定产生影响的风险。

  3、《重组预案（修订稿）》"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"之"9、标的公司盈利状况波动的风险"中补充披露标的公司盈利状况波动的风险。

  4、《重组预案（修订稿）》"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"之"10、标的公司资产负债率较高的风险"中补充披露标的公司资产负债率较高的风险。

  5、《重组预案（修订稿）》"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"之"11、标的公司经营活动现金流量为负的风险"中补充披露标的公司经营活动现金流量为负的风险。

  6、《重组预案（修订稿）》"重大事项提示"之"一、本次交易方案"之"（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排"之"4、发行股份的价格调整方案"、"第一节 本次交易概述"之"三、本次交易的具体方案"之"（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排"之"4、发行股份的价格调整方案"及"第七节 本次交易涉及股份发行的情况"之"一、发行股份购买资产部分"中补充披露调价机制中所称"连续三十个交易日"的具体起止时点属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。

  7、《重组预案（修订稿）》"重大事项提示"之"一、本次交易方案"之"（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排"之"4、发行股份的价格调整方案"、"第一节 本次交易概述"之"三、本次交易的具体方案"之"（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排"之"4、发行股份的价格调整方案"及"第七节 本次交易涉及股份发行的情况"之"一、发行股份购买资产部分"中补充披露调价机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定，不存在涉嫌侵害中小股东利益情形。

  8、《重组预案（修订稿）》"重大事项提示"之"一、本次交易方案"之"（四）盈利预测补偿"及"第一节 本次交易概述"之"三、本次交易的具体方案"之"（四）盈利预测补偿"中补充披露本次评估存在相关资产采用了基于未来收益预期的方法进行评估。

  9、《重组预案（修订稿）》"重大事项提示"之"六、本次交易相关方作出的重要承诺"之"2、关于避免同业竞争的承诺函"及"第八节 本次交易对上市公司的影响"之"四、本次交易对上市公司同业竞争的影响"中补充披露关于同业竞争问题处理等相关事项。

  10、《重组预案（修订稿）》"重大事项提示"之"六、本次交易相关方作出的重要承诺"之"2、关于避免同业竞争的承诺函"，及"第八节本次交易对上市公司的影响"之"四、本次交易对上市公司同业竞争的影响"中补偿披露了相关标的资产与上市公司的同业竞争问题的解决措施。

  11、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"一、标的公司之一：重庆鲁能"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"1、主要资产权属状况"之"（2）存货情况"中补充披露重庆鲁能存货中开发成本、开发产品、库存商品等情况。

  12、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"二、标的公司之二：重庆鲁能英大"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"1、主要资产权属状况"之"（2）存货情况"中补充披露重庆鲁能英大存货中开发成本、开发产品、库存商品等情况。

  13、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"三、标的公司之三：宜宾鲁能"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"1、主要资产及权属状况"之"（2）存货情况"中补充披露宜宾鲁能存货中开发成本、开发产品、库存商品等情况。

  14、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"四、标的公司之四：鲁能亘富"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"1、主要资产及权属状况"之"（2）存货情况"中补充披露鲁能亘富存货中开发成本、开发产品、库存商品等情况。

  15、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"五、标的公司之五：顺义新城"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"1、主要资产及权属状况"之"（2）存货情况"中补充披露顺义新城存货中开发成本、开发产品、库存商品等情况。

  16、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"三、标的公司之三：宜宾鲁能"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"1、主要资产及权属状况"之"（5）土地使用权情况"中补充披露宜宾鲁能土地出让金的缴纳情况、换证目前进展情况，预计办理完毕时间，办理新证是否存在重大障碍等事项。

  17、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"五、标的公司之五：顺义新城"之"（二）历史沿革"之"7、第五次股权转让"中补充披露2013年顺义新城股权转让交易股权转让与本次交易作价之间的差异及差异原因分析。

  18、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"五、标的公司之五：顺义新城"之"（六）董事、监事及高级管理人员情况"之"5、董事、监事、高级管理人员的兼职情况"中补充披露相关人员安排。

  19、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"五、标的公司之五：顺义新城"之"（十三）行政处罚、诉讼、仲裁情况"之"2、未决诉讼"中补充披露顺义新城相关诉讼情况。

  20、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"一、标的公司之一：重庆鲁能"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"（5）商标"中补充披露重庆鲁能相关商标情况。

  21、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"三、标的公司之三：宜宾鲁能"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"（6）商标、专利技术"中补充披露宜宾鲁能相关商标情况。

  22、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"五、标的公司之五：顺义新城"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"（4）商标"中补充披露顺义新城相关商标情况。

  23、《重组预案（修订稿）》"第四节本次交易的标的资产"之"三、标的公司之三：宜宾鲁能"之"（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"之"（5）土地使用权情况"中补充披露宜宾鲁能部分租赁房产情况。

  24、《重组预案（修订稿）》"第六节本次交易标的的预估值情况"之"三、交易标的的预估方法"之"（三）收益法的评估情况"中补充披露收益法的评估情况。

  25、《重组预案（修订稿）》"第六节本次交易的预估值情况"之"五、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异原因"之"（二）本次预估值与2014年9月30日评估差异分析"中补充披露评估差异原因。

  26、《重组预案（修订稿）》"第六节本次交易标的的预估值情况"之"一、本次交易标的的预估值情况"中补充披露配套募集资金未通过审核的影响。

  27、《重组预案（修订稿）》"第七节本次交易涉及股份发行的情况"之"二、配套资金募集部分"之"（五）募集配套资金失败的补救措施"中补充披露募集配套资金失败的补救措施。

  28、《重组预案（修订稿）》"第七节本次交易涉及股份发行的情况"之"（二）本次募集配套资金投资项目的情况"中补充披露本次募集资金所投项目情况。

  29、《重组预案（修订稿）》"第三节交易对方的基本情况"之"二、世纪恒美"之"（一）基本信息"中补充披露交易对方相关信息。

  30、《重组预案（修订稿）》"重大事项提示"之"九、独立财务顾问保荐资格"中补充披露更换证券服务机构的原因及证券服务机构的陈述意见。

  31、《重组预案（修订稿）》"重大事项提示"之"五、本次重组对中小投资者权益保护的安排"之"（六）过渡期间损益安排"、"第一节本次交易概述"之"三、本次交易的具体方案"之"（五）过渡期间损益安排"及"第十一节保护投资者合法权益的相关安排"之"六、过渡期间损益安排"中补充披露过渡期损益的审计完成期限及交易对手方涉及亏损时的补偿方式及期限。

  修订后的《重组预案（修订稿）》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会

  2016年7月19日